上市也不放手！SpaceX治理設計曝光 馬斯克牢握控制權

《路透》周四 (23 日) 報導，太空科技公司 SpaceX 最新首次公開發行 (IPO) 申請文件顯示，公司擬採取「受控公司」架構，允許創辦人馬斯克在上市後持續掌握董事會主導權，引發市場對公司治理的關注。

根據文件內容，SpaceX 董事會將不需由過半數獨立董事組成，也無須設立完全由獨立董事主導的薪酬與提名委員會，僅需維持審計委員會全數由獨立董事構成。

此一安排與多數上市公司明顯不同。美國董事協會 (National Association of Corporate Directors)2024 年研究指出，在羅素 3000 指數成分股中，僅約 3% 至 4% 的企業由內部人士掌握董事會多數席次。SpaceX 在文件中表示，預計於今年夏季推動、估值約 1.75 兆美元的 IPO 完成後，仍將維持該「受控公司」地位，使馬斯克及其內部團隊得以持續主導決策。

報導指出，馬斯克與少數核心成員持有具備超級表決權的股份，可在股東投票中壓過其他投資人，進一步鞏固控制權。類似架構在科技業並非首例，例如 Meta(META-US) 因執行長掌握多數表決權，也被歸類為受控公司，不過其董事會仍維持多數為獨立董事，顯示治理模式仍存在差異。

市場對馬斯克過往企業的董事會獨立性亦曾提出質疑。以特斯拉為例，雖然形式上多數董事符合那斯達克獨立董事標準，但包括其弟弟金巴爾 (Kimbal Musk) 及前技術長史特勞貝爾 (JB Straubel) 等成員，被批評與馬斯克關係過於密切。

相關爭議曾導致美國法院在 2024 年裁定撤銷馬斯克約 560 億美元薪酬方案，理由之一即為董事會在 2018 年核准該方案時缺乏足夠獨立性；該薪酬最終於同年 12 月獲判恢復。

不過，也有觀點認為「受控公司」結構可帶來更高彈性。史丹佛大學公司治理專家拉克 (David Larcker) 指出，此架構有助於企業在薪酬安排上避免過去在特斯拉所面臨的法律爭議。

根據文件，SpaceX 董事會未來將負責監督與馬斯克相關的高額薪酬計畫，其中限制型股票的歸屬條件，與公司市值達成最高 7.5 兆美元等里程碑掛鉤。此外，部分條件更延伸至長期願景，包括建立擁有至少 100 萬人口的火星永久殖民地，以及建構可提供每年 100 太瓦運算能力的地外資料中心等目標，顯示公司將營運績效與極具前瞻性的發展藍圖結合。

SpaceX 目前尚未對相關 IPO 文件內容作出回應。隨著上市計畫推進，市場對其治理架構與控制權安排的討論，預料將持續升溫。