旭德:本公司董事會決議通過與欣興電子股份有限公司股份轉換暨本公司終止興櫃、停止公開發行事宜

第9款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:111/3/30

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓方：欣興電子股份有限公司

讓與方：旭德科技股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

欣興電子股份有限公司（以下稱「欣興電子」）

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司為欣興電子直間接持股達約32.04%之被投資公司，本案將依照企業併購法

之股份轉換等相關法令規定程序作業，故不因前述關係而影響公司股東權益。

7.併購目的:

技術、產品與客戶互補、整合資源降低營運成本，增進服務客戶力，並提升員工

及股東的福祉。

8.併購後預計產生之效益:

預計產生綜效如下：

(1)載板技術與產品互補。

(2)整合資源加速重點項目擴廠，提前滿足市場需求。

(3)佈局第三類半導體載板的技術開發，在電動汽車、自駕車、高速高頻、元宇宙…

等領域發展。

(4)強化ESG、智慧製造、客戶滿意、並降低營運成本，增進員工、股東的福祉。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

股份轉換完成後，預計將產生綜效，對本公司之每股淨值及每股盈餘均有

正面的助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本股份轉換案之換股比例，為本公司每一股普通股換發欣興電子0.219股普通股。

暫定股份轉換基準日為民國111年10月1日，若因實際情況有調整股份轉換基準日

之必要，由雙方均各自授權其董事會或董事會授權之人得視股份轉換時程之需要

變更股份轉換基準日並公告之。

11.併購之對價種類及資金來源:

以股票為對價，欣興電子預計增資發行普通股45,451,004股予股份轉換基準日

本公司之除欣興電子以外之其餘股東。惟確定應發行之新股股份總數，以股份

轉換基準日本公司實際已發行股份總數，扣除應於股份轉換基準日或其他法令

規定應予銷除之本公司股份後，按換股比例所核計之股份數為準，由欣興電子

董事會調整之。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：雙方董事會通過之股份轉換換股比例暫定為本公司一股換發

欣興電子0.219股。

(2)計算依據：係依據本公司及欣興電子綜合考量最近期本公司及欣興電子經

會計師查核簽證之財務報告，並參酌本公司股東權益價值評估報告、獨立專家

之股份轉換比例合理性之意見書、欣興電子股價、本公司及欣興電子經營狀況、

每股盈餘、每股淨值及其他經本公司及欣興電子衡酌可能影響股東權益之因素，

同時考量本公司及欣興電子目前整體營運狀況及未來經營綜合效益、業務展望

與發展條件等各項因素後，在符合獨立專家就股份轉換比例之合理性所出具意

見書之前提下，經本公司及欣興電子協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

元和聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

阮瓊華

16.會計師或律師開業證書字號:

台財證登(六)字第2719號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次併購架構係屬股份轉換案，非公開收購案。

獨立專家複核相關產業及股權價值計算相關資料，採用市場法及收益法計算旭德科技

與欣興電子轉換比例之合理區間為旭德科技普通股1股轉換為欣興電子0.15~0.23股，

本次預計轉換比例為旭德科技普通股1股轉換欣興電子0.219股，尚屬合理。

18.預定完成日程:

暫定股份轉換基準日為中華民國111年10月1日

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(一)公司名稱:欣興電子股份有限公司

資本總額: 20,000,000,000元

實收資本額: 14,752,603,330元

代表人姓名: 曾子章

公司所在地: 桃園市龜山區山鶯路179號

所營業務主要內容：

1.A101020 農作物栽培業

2.A101030 特用作物栽培業

3.A101040 食用菌菇類栽培業

4.A102050 作物栽培服務業

5.CC01080 電子零組件製造業

6.CB01010 機械設備製造業

7.CE01010 一般儀器製造業

8.CQ01010 模具製造業

9.CC01110 電腦及其週邊設備製造業

10.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

11.CA04010 表面處理業

12.F101130 蔬果批發業

13.F119010 電子材料批發業

14.F201010 農產品零售業

15.F219010 電子材料零售業

16.F213010 電器零售業

17.F401010 國際貿易業

18.G202010 停車場經營業

19.I501010 產品設計業

20.F601010 智慧財產權業

21.I199990 其他顧問服務業

22.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

23.CF01011 醫療器材製造業

24.F108031 醫療器材批發業

25.F208031 醫療器材零售業

26.CZ99990 未分類其他工業製品製造業

(二)公司名稱:旭德科技股份有限公司

資本總額: 4,000,000,000元

實收資本額: 2,971,956,000元

代表人姓名: 曾子章

公司所在地: 新竹縣湖口鄉光復北路8號

所營業務主要內容：

1.CC01080 電子零組件製造業

2.F119010 電子材料批發業

3.F219010 電子材料零售業

4.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本公司申請終止興櫃、停止公開發行

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

本公司申請終止興櫃、停止公開發行

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)董事姓名：曾子章，所代表法人欣興電子股份有限公司

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：以欣興電子法人代表身分當選

本公司董事並擔任董事長；並以聯華電子法人代表之身分當選欣興電子董事並擔任

董事長（本公司董事宏誠創投亦為聯華電子關係企業），曾子章董事長及其配偶

持有欣興電子股權約0.92％。

(b)迴避情形及理由：依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定，得行使

表決權，故參與討論與表決。

(c)贊成或反對併購決議之理由：基於雙方於併購的綜效為：資源整合、擴大營運

規模；可以對新技術、新市場的開發及成本管理做更好的規劃；有利於股東，

且對員工有正面的貢獻，因此贊成本案。

(2)董事姓名：勞紹文，所代表法人欣興電子股份有限公司

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：以欣興電子法人代表身分當選

董事，並為本公司執行長，勞紹文董事其配偶持有欣興電子股權低於0.001%。

(b)迴避情形及理由：依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定，得行使

表決權，故參與討論與表決。

(c)贊成或反對併購決議之理由：股份轉換案係為增加公司的競爭力，近幾年公司

培養的優秀之經營團隊可為公司開闢更好的市場、獲取最大的利益，因此贊成本案。

(3)董事姓名：宏誠創業投資股份有限公司，指定劉昌昱代表行使職務

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：宏誠創投及其代表行使職務之

劉昌昱均未持有欣興電子股權，但其關係企業聯華電子有代表人擔任欣興電子董事，

並持有欣興電子股權約13.3％。

(b)迴避情形及理由：依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定，得行使

表決權，故參與討論與表決。

(c)贊成或反對併購決議之理由：主要是考量股份轉換後，公司利用集團資源，

可加快推升營運規模與提升獲利，對於公司的每股淨值及每股盈餘預期應會有

正面助益，因此贊成本案。

(4)董事姓名：鄭婉伶，所代表法人迅捷投資股份有限公司

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：以迅捷投資法人代表身分當選

本公司董事，同時迅捷投資亦有代表人擔任欣興電子董事，鄭婉伶董事及迅捷投資

分別持有欣興電子股權低於0.01%及0.31％。

(b)迴避情形及理由：依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定，得行使

表決權，故參與討論與表決。(委託宏誠創投劉昌昱出席董事會)

(c)贊成或反對併購決議之理由：主要是考量本股份轉換案係為強化公司競爭力，

並發揮經營綜效，有利於公司未來發展，因此贊成本案。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項(註六):

1、本案依法尚須取得本公司股東常會決議通過。

2、本公司擬於與欣興電子之股份轉換案經相關主管機關許可或核可後，依相關

法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止股票興櫃市場買賣，

並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。

3、前述事項及辦理其他與本股份轉換相關之主管機關申請、申報及其他必要及

有關事宜，擬提請本公司股東會授權董事長或其他授權之人全權處理之。

4、本公司異議股東行使收買請求權程序依企業併購法第12條規定說明如下：

(1)異議股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，

或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者，始構成有效之異議之表示。

(2)行使股份收買請求權之股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，

並列明請求收買價格及交存股票之憑證。股東與本公司就收買價格達成協議者，

本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。若股東與本公司未達成協議者，

本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議

之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。

(3)行使股份收買請求權之股東，與本公司在股東會決議日起六十日內未達成

協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，另以全體未達成協議之股東為

相對人，向中華民國法院聲請為價格之裁定，並得以臺灣新竹地方法院為

第一審管轄法院。

(4)本公司股東就異議股東行使收買請求權程序若有相關疑問請洽本公司本公司

委任之機構宏遠證券股份有限公司股務代理部(電話：02-23268818)洽詢。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。