全國股轉系統對挂牌準入實行負面清單管理

全國股轉系統今日發布《全國中小企業股份轉讓系統挂牌業務問答—關于挂牌條件适用若幹問題的解答（二）》，就挂牌準入涉及的負面清單管理、國有股權批複形式、資金占用、軍工涉密、失信被執行人申請挂牌問題，做出解答。

股轉表示，為明确挂牌準入涉及的負面清單管理、國有股權批複形式、資金占用、軍工涉密、失信被執行人申請挂牌問題，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統挂牌業務問答—關于挂牌條件适用若幹問題的解答（二）》，現予以發布。自發布之日起，申請挂牌公司應當按照本問答的規定執行。

以下為問答全文：

一、全國股轉公司對挂牌準入負面清單管理的具體要求有哪些？

答：全國股轉公司根據業務規則及?準指引，結合市場定位、發展現狀和國家?業政策要求，對挂牌準入實行負面清單管理，規定存在負面清單情形之一的公司不符合挂牌準入要求。負面清單將根據市場發展情況定期評估修訂，具體?容如下：

（一）科技創新類公司最近兩年及一期營業收入累計少于1000萬元，但因新?品研發或新服務培育原因而營業收入少于1000萬元，且最近一期末淨資?不少于3000萬元的除外；

（二）非科技創新類公司最近兩年累計營業收入低于行業同期平均水平；

（三）非科技創新類公司最近兩年及一期連續虧損，但最近兩年營業收入連續增長，且年均複合增長率不低于50%的除外；

（四）公司最近一年及一期的主營業務中存在國家淘汰落後及過剩?能類?業；

科技創新類公司是指最近兩年及一期主營業務均為國家戰略性新興?業的公司，包括節能環保、新一代信息技術、生物?業、高端裝備制造、新材料、新能源、新能源汽車。不符合科技創新類要求的公司為非科技創新類。非科技創新類公司營業收入行業平均水平以主辦券商專業意見為準。年均複合增長率以最近三年的經審計財務數據為計算依據。

二、國有企業的國有股權設置批複文件應符合哪些要求？

答：申請挂牌公司涉及國有控股或國有參股情形，如無法提供國資主管部門出具的股權設置批複文件的，在中介機構明确發表公司不存在國有資?流失的意見的前提下，可按以下方式解決：

（一）以國有?權登記表（證）替代國資部門批複文件

根據國資委《國家出資企業?權登記管理暫行辦法》規定，國有?權登記表（證）是經過國資管理部門審核通過的，如申請挂牌公司無法提供國資主管部門批複文件的，可以用國有?權登記表（證）替代。

（二）針對財政參與出資的政府引導型股權投資基金，可以決策文件替代國資或財政部門的批複文件

若財政參與出資的政府引導型股權投資基金有地方政府（含地市、區縣級）批準的章程或管理辦法，并且章程或辦法對引導性投資基金的決策程序做了合法、明确的規定，且該基金對申請挂牌公司的投資符合決策程序，則經過各部門代表簽字的決策文件可替代國資或財政部門批複文件，作為國有股權設置依據。對于不規範的決策文件（如會議紀要等），應由律師事務所對該類型文件有效性進行鑒證，以保證文件的真實、有效、合法。

（三）針對不屬于國資部門管理的申請挂牌公司以及央企或國企多級子公司，可提供上級主管部門出具的批複或經其蓋章的?權登記表

對于國有股權不歸屬國資部門（包括財政部、國資委，及其地方機關）監管的申請挂牌公司（如歸屬中科院、教育部、地方政府、地方教委、地方文資辦等管理的申請挂牌公司），以及屬于央企或國企多級子公司的申請挂牌公司，可提供上級主管部門（或國有集團公司）出具的批文或經主管部門蓋章的?權登記表，作為國有股權設置批複文件。

（四）對國有做市商暫不要求其提供國資或財政部門的批複文件

針對做市商不以長期持有或參與公司經營為目的，證券公司不再做市後，其所持有挂牌公司股票也將轉入證券公司自營賬戶中的情形，不要求其提供國資或財政部門批複文件。

三、控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資?或其他資源的具體情形和規範要求有哪些？

答：（一）占用公司資金、資?或其他資源的具體情形包括：向公司拆借資金；由公司代墊費用，代償債務；由公司承擔擔保責任而形成債權；無償使用公司的土地房?、設備動?等資?；無償使用公司的勞務等人力資源；在沒有商品和勞務對價情況下使用公司的資金、資?或其他資源。

（二）占用公司資金、資?或其他資源的行為應在申請挂牌相關文件簽署前予以歸還或規範。資金或其他動?應當予以歸還（完成交付或變更登記）；人力資源等或其他形式的占用的，應當予以規範。

四、涉軍企事業單位申請挂牌應滿足哪些條件？

答：涉軍企事業單位申請在全國中小企業股份轉讓系統挂牌，除符合挂牌準入條件外，還應根據《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》的規定，滿足包括但不限于以下要求：

（一）涉軍企事業單位的改制、重組及在全國中小企業股份轉讓系統挂牌交易，需進行軍工事項審查，并取得國防科工局等部門的審查意見。

（二）為涉軍企事業單位提供推薦、審計、法律、評估等服務的中介機構，應具有從事軍工涉密業務咨詢服務資格。

（三）涉軍企事業單位在全國中小企業股份轉讓系統挂牌交易，公司章程中應包含軍工事項特?條款，特?條款具體應符合《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》具體規定。

取得武器裝備科研生?單位保密資格，但自身及其控股子公司未取得武器裝備科研生?許可的企事業單位，其實施改制、重組及在全國中小企業股份轉讓系統挂牌交易，應按照有關規定辦理涉密信息披露審查。

五、失信被執行人是否可以申請挂牌？

答：依據國家發展改革委、最高人民法院等《關于印發對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄的通知》、中國證監會《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的通知》（證監發〔2016〕60?）的有關要求，申請挂牌公司及其控股子公司、申請挂牌公司的“法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員”，自申報報表審計基準日至申請挂牌文件受理時不應存在被列入失信被執行人名單、被執行聯合懲戒的情形。挂牌審查期間被列入失信被執行人名單、被執行聯合懲戒的，應在規範後重新提交申請挂牌文件。

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