聚紡:本公司董事會決議通過股份轉換案與簽署股份轉換契約補充事項

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:110/10/27

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓方：興采實業股份有限公司（以下簡稱「興采」）

讓與方：聚紡股份有限公司（以下簡稱「聚紡或本公司」）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

興采

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司為興采直接持有47.85%股權之被投資公司

本案將依照股份轉換合約及相關法令進行股份轉換，不影響本公司股東權益

7.併購目的:

為藉由雙方優勢互補，共同拓展品牌業務，以實現強化競爭力、發揮經營綜效

之目標，擬依企業併購法相關規定，以股份轉換方式，由興采取得本公司百分

之百股份

8.併購後預計產生之效益:

本次百分之百股權轉換後，將可使興采及聚紡更緊密結合並提高營運綜效，在

雙方共同之目標-” 朝環保機能性紡織品上下游一條龍供應鏈的整合發展”下，

提供客戶一站式購足的全方位服務，共同拓展品牌業務，提升產品價值，發揮

加乘效果，並為彼此的客戶、股東與員工創造更高的品牌價值

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次併購，期能結合雙方技術優勢與成本管控，擴增營運規模及競爭力、提升

經營效率，更加快推升營運規模與獲利，對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本股份轉換案之換股比例，為本公司每一股普通股換發現金5元及興采普通股

1.2股。暫定股份轉換基準日為民國111年4月1日，若因實際情況有調整股份轉

換基準日之必要，授權董事長或其指定之人與興采公司共同協商調整股份轉換

基準日並公告之。

11.併購之對價種類及資金來源:

以現金及股票為對價。

12.換股比例及其計算依據:

本股份轉換案之換股比例，為本公司每一股普通股換發現金5元及興采普通股

1.2股。本股份轉換案之換股比例，係經綜合參考民國109年及110年第二季雙

方經會計師查核及核閱之財務報告，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核

結果、業務經營、獲利能力、股權淨值、股票市價、公司淨資產價值、盈餘

以及其他可能影響股東權益之因素，另考量雙方未來經營綜合效益與發展條

件等因素為基礎，由雙方各自徵詢獨立專家意見後，在合於獨立專家就換股

比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定本案之換股比例

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

建拓聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

巫毓琪會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第1740號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。

獨立專家經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，以市價法、可類比公司

之本益比法、股價淨值比法及調整不動產重估增值後股價淨值比法，並考量

非量化調整之溢價率後，本案興采擬以每股現金新台幣5元及興采普通股為對

價取得聚紡普通股，扣除每股現金對價新台幣5元後，其股份交換比例合理區

間為聚紡每1股普通股可換興采1.1059至1.2748股普通股，而本股份轉換案之

交易對價為本公司普通股每1股換發現金新臺幣5元以及興采新發行普通股1.2股

，落於前述獨立專家意見書之合理交易價格區間

18.預定完成日程:

暫定股份轉換基準日為民國111年4月1日，若因實際情況有調整股份轉換基準

日之必要，授權本公司董事長或其指定之人與興采共同協商調整股份轉換

基準日並公告之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(一)本公司為全方位的機能性塗佈、貼合專業代工廠，主要從事機能性紡織品

之塗布及貼合加工之製造及銷售業務

(二)興采為機能性布料供應商，營業項目為各種纖維、紗、機能布及成衣類之

原料、半成品及製成品之委託加工及買賣內外銷業務

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後，本公司將成為興采百分之百持股之子公司。本公司與

興采擬於民國110年12月13日召開股東臨時會決議本股份轉換案，本公司並

於股東臨時會決議辦理有價證券終止上櫃及停止公開發行案，並於本股份轉

換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買

賣中心申請有價證券終止上櫃，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

本股份轉換案完成後，本公司將成為興采百分之百持股之子公司。本公司與

興采擬於民國110年12月13日召開股東臨時會決議本股份轉換案，本公司並

於股東臨時會決議辦理有價證券終止上櫃及停止公開發行案，並於本股份轉

換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買

賣中心申請有價證券終止上櫃，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。

26.本次交易，董事有無異議:是

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

1.本公司董事長陳國欽、獨立董事陳省三、獨立董事林益倍同時兼任興

采董事，故有自身利害關係。

2.本公司董事莊宏儒請假。

3.基於本股份轉換案係符合本公司利益，前開董事參與本案討論及表決

尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議作成之客觀性，前開董事自

請迴避，未行使表決權。

4.本公司董事黃松筠代表之法人股東興采為本股份轉換案之交易相對人。

基於本股份轉換案係符合本公司利益，董事黃松筠參與本案討論及表決尚

無致損害本公司利益之虞，且依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項

規定，董事黃松筠得行使表決權。董事黃松筠認為，參酌審計委員會審議

結果，並考量本股份轉換案完成後，將可有效整合本公司資源、持續提升

經營效率，為股東創造最大利益，故於董事會上贊成本案。

5.蔡秋雄董事於董事會上反對本股份轉換案之理由摘要如下：

1.會議資料未及時送達，未於寄發召集通知時一併寄送。

2.審計委員通過決議只有一位非財務或會計專家的獨立董事決議，

此一決議過程恐有違反企業併購法之疑慮。此外，審議過程未能完善

注意所有資訊，無法為公司之最大利益做全面的考量。

3.審計委員會議決事項未將成員同意之明確意見列於議事錄中。

4.基於下列幾點，聚紡鑑價價格及換股比率，明顯損及股東權益：

(1)聚紡最近一季110年Q2之每股盈餘為1.14元，但專家報告卻選擇

性採用前四季0.9元；

(2)鑑價結果是否已考量空污預估回沖利益6000萬～7000萬；

(3)聚紡帳上不動產市價低估，因為業經不動產鑑價而有每股價值

59.77元之評價，然而在選擇評價方式時，卻仍納入「未調整前之

股價淨值法」；

(4)去年興采以每股40元收購40%的聚紡股份，興采在財報公開交易

獲利2.89億的廉價購買利益，依此換算興采在當時對聚紡股份所認

定的市場價值為每股57.16元，現在卻以每股44.22~47.70元併購聚

紡其餘股東的股份；

(5)聚紡與興采各自委託獨立專家之鑑價報告中，興采在本益比法及

總評價的基礎上，給予聚紡的價格較高，但在調整後股價淨值法相同，

則聚紡為何不取價值較高的鑑價報告為決策基礎。

其他董事摘要回應如下：

1.已於七天以前發出所有議程及會議事項。

2.兩週前已經事先與大股東及相關人員進行溝通會議，並告知併購目標

與策略，當時我們有詢問蔡董事是否有任何疑慮，但蔡董事當時回覆沒

有疑慮，也表示樂於參與。

3.獨立董事說明，為維護散戶的權益，於聘請獨立專家時，請其考慮轉換、

鑑價問題。聘請獨立專家之人選也符合公平合理。各獨立專家採用的模式

過程中可能不太一樣，最終還是看評估後的結果。由於兩者結果大同小異，

足以採信聚紡的專家意見報告。本案子是要送到董事會來決議，審計委

員會並沒有權力決議，只是檢視獨立專家這個判斷初步可以送到董事會。

4.按照議事規則與程序，董事都有充分表達意見，獨董也特別針對審計委

員會的看法充分表達意見，也請巫會計師將不同的評估方法進行充分說明，

同時也請聚紡的律師出具審計委員會一人決議適法性說明：依據證期會9月24

日函示，還有93年經濟部函示三位獨董都有到，因為利益迴避的問題離席的話，

一人決議是有效決議。

5.考量本股份轉換案完成後，將可有效整合本公司資源、持續提升經營效率，

為股東創造最大利益，故其他董事均贊成本股份轉換案。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項:

(1)本股份轉換案依法尚須取得本公司及興采之股東臨時會決議通過。

(2)換股比率調整：本次轉換股份案之換股比例已明訂於「股份轉換契約」

，前述換股比例得調整之情況亦明訂於「股份轉換契約」(以下稱本契約)。

自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，如發生本契約5.1情事時，除本契

約另有約定外，雙方董事長或其指定之人應本於善意儘速協議調整換股比例，

並應於各該情事發生後20個營業日或雙方董事會另行決議之其他時間以內

完成換股比例之調整，毋庸另行召開股東會決議調整換股比例。

(3)就本股份轉換案，本公司與興采為法律行為以外，為執行本股份

轉換案有關一切適當及必要之行為及程序，包括但不限向主管機關提

呈相關文件，及應辦理之一切相關事宜，擬請股東會同意授權由本公

司董事長或其指定之人全權處理。

(4)本股份轉換案之股份轉換契約如有未盡事宜或依中華民國相關法令

規定或相關主管機關之核示或主客觀環境而有變更之必要者，擬請股東

會同意授權由本公司董事長或其指定之人全權處理。

(5)本公司審計委員會就本公司與興采股份轉換案之審議結果報告：

經參酌委任之獨立專家所出具之換股比例合理性意見書，興采擬以每

股新台幣5元及興采普通股對價取得聚紡普通股，扣除每股現金對價

新台幣5元後，其股份交換比例合理區間為聚紡每1股普通股可換興采

公司1.1059至1.2748股普通股，而本股份轉換案之交易對價為本公司普

通股每1股換發現金新臺幣5元以及興采新發行普通股1.2股，落於前述

獨立專家意見書之合理交易價格區間，本股份轉換案之股份轉換對價

尚屬合理；經審閱股份轉換契約，皆係依據相關法律規範訂定，本股

份轉換案之股份轉換契約條件尚符合公平原則。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。