昇陽光電:公告本公司董事會決議與昱晶及新日光簽訂合併意向書

第二條第10款

1.事實發生日:106/10/16

2.契約或承諾相對人:昱晶及新日光

3.與公司關係:非關係人

4.契約或承諾起迄日期（或解除日期）:106/10/16

5.主要內容（解除者不適用）:昱晶能源科技股份有限公司(臺灣證

交所代碼：3514；下稱「昱晶能源」)、昇陽光電科技股份有限公

司(臺灣證交所代碼：3561；下稱「昇陽」)新日光能源科技股份

有限公司(臺灣證交所代碼：3576；下稱「新日光」)等三家台灣

太陽能電池製造公司(以下合稱「合作公司」)共同宣布，合作

公司董事會業已於今日分別決議通過，由合作公司於今日共同簽

署「合併意向書」，表達合意推動三家合作公司合併為一家公司

之計畫(下稱「本合併案」)，主要內容及目的如下：

(1)三家合作公司皆為台灣各具特色之太陽能電池製造商，深耕太

陽能產業十餘年，為因應產業高度競爭的態勢與大者恆大的挑戰，

合作公司咸認為台灣同業間應群心齊力打造一具有國際競爭力的

太陽能旗艦級企業，建構一個共生共榮的整合平台，故決議簽署

合併意向書。

(2)三家合作公司將以對等互利之原則完成整併，彼此間並無併購

方與被併購方之區別。惟基於合併相關法律之要求，合作公司協

議將由新日光作為合併後之存續公司，採用「吸收合併」方式合

併其他兩家公司，並於合併基準日後儘速將存續公司更名為聯合

再生能源股份有限公司(下稱「聯合再生」，英文名稱為United

Renewable Energy Co., Ltd.，簡稱「UREC」)，以表彰本合併案

追求合作公司平等並進之目標。

(3)為打造聯合再生之競爭力，考量合併後產業升級及國家能源政

策，三家合作公司已獲政府有關單位政策上的支持，初步共識為

由行政院國家發展基金及其他政府指定之機構會於適當條件下挹

注資金，主要供合作公司將來之資本支出使用，合作公司也將於

近期內正式向政府有關單位提出投資申請案。在政府的支持之下

，聯合再生的成功將協助台灣能源供給完成轉型，讓綠能成為石

化能源之外的主要電力供給方案之一。

(4)本合併案之換股比例經合作公司共同通盤考量股價、淨值、經

營績效、業務發展及其他各項與營運相關之因素，暫訂為：昱晶

能源股東按所持有普通股每1股換發新日光普通股1.39股；昇陽股

東按所持有普通股每1股換發新日光普通股1.17股。前述換股比例

係暫訂之比例，有可能因情事變更而調整，尚待合作公司進一步

評估並考量各方當事人各項負債或責任之變動於正式合併契約中

協議定之。

(5)合作公司於今日簽署的合併意向書並不具法律約束性，惟合作

公司各方經營團隊業經充分的意見交換與研議後，同意為追求產

業、員工、往來銀行、投資人等各方之最大利益，並協助政府達

成國家綠能政策目標，擬在2017年12月下旬前各別召開董事會作

成合併決議後，共同簽訂具有法律拘束力之正式合併契約，並預

計於2018年第三季完成本合併案。

(6)合併後之聯合再生將借重原各公司經營團隊於不同領域之長才

，網羅三家公司最優秀人才組成經營團隊，發揮截長補短的綜效

。目前規劃由洪傳獻先生擔任董事長、潘文輝先生擔任執行長。

(7)合併後之聯合再生將秉持互惠多贏的精神，歡迎其他台灣同業

與聯合再生洽談，並可於適當條件下加入整併後之平台，共同為

太陽能產業的永續發展及轉型升級努力。

(8)本案三家合作公司組成的聯合再生，將開創台灣綠能產業商業

模式的新猷；除在太陽能電池端維持技術領先外，藉由擴大在海

內外的模組投資，打造高品質的自有模組品牌，輔以電廠開發業

務所帶來的產品出海口，聯合再生可望成為台灣產業垂直整合的

典範。聯合再生的成立，將協助台灣太陽能電池產業擺脫過去純

代工廠的角色，讓台灣的綠能產業根留台灣持續茁壯，並帶動周

邊材料、機電、服務等產業鏈一同發展。

(9)由於本合併案仍處於商議階段，有關本合併案交易條款(包括

但不限於換股比例及存續主體)及各方權利義務，仍待各方進行磋

商討論，視各方就本合併案能否達成最終共識。此外，本合併案

尚須經合作公司審計委員會/董事會、股東會決議同意通過，且於

取得相關主管機關許可暨其他交易先決條件成就後始得進行交割

。是以，本合併案存在正式合併契約未必確定簽署，以及正式合

併契約簽署後未能完成交割之風險，併予敘明。日後有關本合併

案之相關資訊，投資人請以公開資訊觀測站公告重大訊息為準。

6.限制條款（解除者不適用）:見第5點之說明

7.對公司財務、業務之影響（解除者不適用）:見第5點之說明

8.具體目的（解除者不適用）:見第5點之說明

9.其他應敘明事項:見第5點之說明