上交所公開譴責開南系實控人 通報批評*ST新梅董事長張靜靜

*ST新梅2016年第三次臨時股東大會

和訊股票消息上海證券交易所近日通報，上海新梅置業股份有限公司相關股東在上市公司權益變動及資訊披露方面存在重大違規行為，決定對15名股東及開南系實際控制人王斌忠予以公開譴責。*ST新梅和時任董事長張靜靜在履行資訊披露義務方面存在違規行為，決定對公司和張靜靜予以通報批評。由於*ST新梅在資訊披露方面存在違規行為，上交所決定對時任董事會秘書何婧予以監管關注。

上海新梅置業股份有限公司相關股東在上市公司權益變動及資訊披露方面重大違規行為通報

一、隱瞞一致行動關係

2013年7月至11月，自然人王斌忠通過實際控制的開南賬戶組頻繁買賣*ST新梅股份。開南賬戶組包括以上海開南投資控股集團有限公司（原上海開南投資發展有限公司，以下簡稱上海開南）、上海騰京投資管理諮詢中心（以下簡稱上海騰京）、上海升創建築裝飾設計工程中心（以下簡稱上海升創）、蘭州瑞邦物業管理有限公司（以下簡稱蘭州瑞邦）、蘭州鴻祥建築裝飾材料有限公司（以下簡稱蘭州鴻祥）、甘肅力行建築裝飾材料有限公司（以下簡稱甘肅力行）、上海嘉池豐投資發展有限公司（以下簡稱上海嘉池豐）、胡飛、唐才英、謝瑋、謝志瑩、何國良、聶紅、程求義、黃長印等公司或自然人名義開立的15個證券賬戶。該等賬戶由自然人王斌忠進行控制、管理、使用，並由其享有收益和承擔風險。

根據《上市公司收購管理辦法》的有關規定，王斌忠與上述15名證券賬戶持有人構成一致行動人，但王斌忠等未及時披露一致行動關係，並直至2014年6月13日才予以披露。其間，上海開南於2013年11月28日披露簡式權益變動報告書，但其在該報告書中稱無一致行動人，資訊披露與事實不符。王斌忠及其一致行動人隱瞞一致行動關係，情節嚴重。

二、增持公司股份達到5%和10%時未按規定停止交易並履行資訊披露義務

自2013年7月18日起，開南賬戶組以蘭州瑞邦賬戶開始買入*ST新梅股票，並持續不斷買入公司股票。截至2013年10月23日，開南賬戶組合計持有公司股票24,682,975股，占公司全部已發行股份446,383,080股的5.53%，首次超過5%；截至2013年11月1日，該賬戶組合計持有公司全部已發行股份的10.02%；其中，上海開南單個賬戶持有公司全部已發行股份的5%。但是，開南賬戶組在合計持有*ST新梅股份分別達到5%及10%時，均未按照相關規定及時停止買賣並履行資訊披露義務。

三、增持公司股份成為第一大股東時未按規定履行資訊披露義務

截至2013年11月27日，開南賬戶組合計持有公司全部已發行股份的14.86%，超過原第一大股東上海興盛實業發展（集團）有限公司11.19%的持股比例，成為公司第一大股東。其間,開南賬戶組在增持股份超過原第一大股東，成為公司第一大股東時，未按照相關規定及時履行資訊披露義務，情節嚴重。

綜上，上海開南、胡飛等15名法人、自然人股東及其證券賬戶的實際控制人王斌忠存在隱瞞一致行動關係及違規增持等行為，嚴重違反了《證券法》第八十六條，《上市公司收購管理辦法》第十二條、第十三條、第十六條、第十七條、第八十三條，以及《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.5條和第2.22條的規定。

鑒於上述違規事實和情節，經上海證券交易所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上交所做出如下紀律處分決定：對*ST新梅股東上海開南投資控股集團有限公司、上海騰京投資管理諮詢中心、上海升創建築裝飾設計工程中心、蘭州瑞邦物業管理有限公司、蘭州鴻祥建築裝飾材料有限公司、甘肅力行建築裝飾材料有限公司、上海嘉池豐投資發展有限公司、胡飛、唐才英、謝瑋、謝志瑩、何國良、聶紅、程求義、黃長印及上述股東證券賬戶的實際控制人王斌忠予以公開譴責。

對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和上海市人民政府，並將記入上市公司誠信檔案。

上交所指出，公司股東應當引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，自覺維護證券市場秩序，並認真履行資訊披露義務，積極配合上市公司做好資訊披露工作。

上海新梅置業股份有限公司在履行資訊披露義務方面，有關責任人在職責履行方面違規行為通報

一、籌劃重大資產重組不審慎，風險揭示不充分

2015年8月25日，*ST新梅因籌劃重大事項進行停牌。2015年12月8日，公司在停牌3個月後披露重大資產重組預案，擬發行股份及支付現金購買江陰戎輝機械設備製造有限公司（以下簡稱江陰戎輝）100%股權。2016年1月5日，公司披露了重大資產重組預案（修訂稿），公司股票同日復牌交易。

2016年6月9日，公司披露終止重大資產重組公告稱，交易對方江陰戎輝的股東提出兩項要求：其一，評估上市公司股權訴訟等事項對公司治理穩定性的影響，以及該等影響是否可能導致本次交易需要重新履行保密審批；其二，評估在當前公司治理現狀下公司重組能否獲得中國證監會行政許可。公告同時披露，重組各方就此分析了本次交易尚需克服的法律障礙及繼續履行重組的相關要求，並決定終止本次重大資產重組。

公司股權訴訟事項及相關公司治理狀況在本次重大資產重組籌劃前即客觀存在，公司及相關重組各方在籌劃資產重組過程中，即應充分考慮相關事項對重組事項的影響，進而決定是否推出重組方案。公司前期的資訊披露也未就該等事項可能導致重組事項終止作出有針對性的風險揭示。在披露預案5個月後，在相關訴訟事項、公司治理事項未發生重大變化的情況下，公司及重組各方決定終止重組，反映公司籌劃重大資產重組事項並不審慎，且相關風險揭示不充分，對投資者預期產生誤導。

二、未及時披露股份回購協議變動情況

2012年11月,喀什中盛創投有限公司（以下簡稱喀什中盛）與輔仁藥業(600781,股吧)集團有限公司(以下簡稱輔仁集團)簽訂《股份轉讓協議》，受讓輔仁集團持有的河南省宋河酒業股份有限公司（以下簡稱宋河酒業）5%的股份。協議約定，如果宋河酒業在相關股份轉讓完成3年內（2015年12月18日前）未能完成公開發行上市，喀什中盛有權要求輔仁集團回購其所出讓的全部股份，回購價格為轉讓價格（1.35億元）及每年12%的固定利息。

2013年6月，公司股東大會審議通過了《關於購買喀什中盛股權的議案》，收購完成後喀什中盛成為公司全資子公司。2014年12月，喀什中盛與河南輔仁控股有限公司（以下簡稱輔仁控股）、輔仁集團簽署了《股份轉讓協議補充協議》，約定原《股份轉讓協議》項下由輔仁集團承擔的全部義務(包括但不限於回購義務等)以及享有的全部權利轉由輔仁控股承擔和享受，輔仁集團同意就上述全部義務承擔連帶責任；在輔仁集團成為輔仁控股全資子公司後，輔仁集團上述全部義務的連帶責任自動解除。

《股份轉讓協議補充協議》涉及到回購主體的變更，屬於應當披露的交易的重大進展，但公司遲至2016年4月1日才披露了相關事項。公司在相關協議發生重大變更時，未能及時履行資訊披露義務。

綜上，公司籌劃重大資產重組不審慎，相關風險揭示不充分，且未及時披露股份回購協議變動情況，違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第2.3、第7.5條的規定。時任董事長張靜靜作為公司主要負責人和資訊披露第一責任人，未勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定，以及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒於上述違規事實和情節，經上海證券交易所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條以及《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等規定，上交所做出如下紀律處分決定：對上海新梅置業股份有限公司及時任董事長張靜靜予以通報批評。

對於上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

時任董事會秘書何婧作為公司直接責任人，未勤勉盡責，對公司的違規行為也負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規定，以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。另經核實，與本次重組交易對方相關的談判、商談、中介機構的選聘等事項由時任董事長張靜靜決定，公司內部沒有召開過辦公會議討論，董事會秘書何婧沒有實際參與公司重大資產重組的籌劃，可酌情減輕處理。

鑒於上述事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上交所上市公司監管一部做出如下監管措施決定：對時任上海新梅置業股份有限公司董事會秘書何婧予以監管關注。

上交所指出，公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規範運作，認真履行資訊披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。