中信傳注3100億借殼中信泰富上市 港股史上最大收購案

 
身兼中信集團董事長的常振明，成為中信泰富主席後積極重組集團業務。
圖片來源：香港文匯報

停牌已3日的中信泰富(0267-HK)昨(26)晚宣布已簽訂框架協議，將鯨吞母公司中信股份100%股權，中信股份將實現在香港整體上市。截至去年底，中信股份的股東權益已達2250億元(人民幣，下同)，未經審計淨利潤340億元。中信泰富披露有關收購代價待定，惟據外電報導稱，中信股份的價值高達400億美元(約3100億港元)，這意味著將是香港股市歷史上最大一宗的收購案；中信集團並同時將總部遷冊香港，以顯政府對國企改革的決心，及香港在中國的改革開放中所扮演的積極角色。

香港《文匯報》報導，中信泰富昨晚公布，該公司於昨日與中國中信集團和北京中信企業管理公司簽訂收購中信股份100%股權的框架協議，有關收購代價未定，有待於各方以誠信善意原則協商，並確定中信股份的轉讓對價總額和形式，但將按照國家財政部規定的不低於中信股份的資產淨值進行收購。目前中信集團和北京中信企業管理分別持有99.9%和0.1%中信股份股權。

不過，中信泰富指出，該公司將以現金和公司代價股份支付收購中信股份的代價，而代價股份已確定為每股13.48元，較其停牌前收市價12.66元有6.48%的溢價，較其停牌前30個交易日和60個交易日的平均收市價11.05元和10.71元分別有21.99%和25.86%的溢價。中信泰富將於今日復牌。

中信泰富停牌前市值為460.2億元，根據有關收購方案，中信泰富收購中信股份後，其現有股東的股權將被大大攤薄，其業務亦會發生重大變化，中信泰富將從一家以鐵礦為主營業務的公司，轉型成一個以金融和房地產為主的綜合性企業。目前金融業務約佔中信集團總資產的82%。

事實上，中信集團早在孔丹擔任董事長時期已開始重組，並計劃在香港整體上市。常振明於2011年1月1日開始接任中信集團董事長一職後，繼續對中信集團進行重組，並於2011年12月成立中信股份公司，將集團大部分經營性淨資產注入該公司。由於中信集團尚有不少非經營性資產，所謂該集團整體上市，基本上就是指中信股份上市。

彭博報導稱，中信集團同時將遷冊至香港，成為香港公司。大陸21世紀經濟網亦引述消息指，中信集團將同時將總部遷冊香港，成為一家名副其實的香港公司，有關安排超越一般商業考慮，展現中國政府進行國企體制改革的決心，更重要的是彰顯香港再一次在中國的改革開放中所扮演的積極角色及地位；同時本次借殼將不會影響到原有子公司的上市地位，子公司無需退市。不過，有關消息尚未得到中信集團官方確認。

根據中信股份網站，目前中信股份旗下一級子公司達33家，涉及銀行、證券、保險、資源、房地產、電訊、出版和旅遊等多個領域，其中包括在香港和大陸上市的大型公司中信銀行(0998-HK)、中信証券(6030-HK)和中信資源(1205-HK)等。

身兼中信集團董事長、中信股份董事長和中信泰富主席的常振明昨日透過新聞稿表示，有關交易將可增加中信泰富的業務多元性及規模，增強公司的整體競爭力，從而能更好地把握中國經濟增長帶來的各種機遇，還可使公司發揮綜合優勢與整體協同效應，提升經營效率。 (接下頁)

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常振明還表示：「香港作為國際金融中心之一，其健全的法律體系、高水平的管治標準、與國際接軌的經營管理模式以及優秀的人才，對我們過去近30年的發展起到了重要的作用。香港擁有獨特的競爭優勢，是我們繼續發展的理想基地。香港是我們的家，我們會一如既往地為香港的繁榮穩定發展作出貢獻。」
 
《星島日報》緩引多維網報導，總部由北京遷至香港的變革已經完成國務院的審批工作，隨後各種法律手續的完成，中信股份將在根本上轉變為一個香港本地公司，而不是只借用香港進行上市，總部也將由北京遷往香港，成為第一個香港註冊及控股中國大陸大型金融集團的中央控股國有企業，涵蓋的銀行、證券、保險、信託和一系列包括鋼鐵，大型機械製造的實業的全面平台，這些資產都將變身為外資控股，這是中國國有大型企業，以及在金融、實業等核心領域的一次重大突破。

中信股份旗下在港上市的公司有八間，市值最大的為中信銀行（988），中信證券（6030）及中信泰富。8家公司合計昨日市值則為4350億港元，而在大陸亦有3家上市公司，包括中信國安，中信重工及中信海直，市值則不及香港的公司。

身兼中信泰富母公司中信集團董事長的常振明，早前已透露，中信集團上市如順利，預計最快可於年內完成。中信集團去年已完成整體改制工作，成為國有獨資公司，並更名為中國中信集團，註冊資本1837億元人民幣。

《文匯報》報導指，由於注資令中信泰富股權出現極大攤薄及集團旗下主要8間香港上公司及內地6間上公司的地位將如何處理，還未有訊息，市場對這宗「世紀交易」仍處消化觀望期。

新鴻基金融高級分析師李惠嫻表示，暫時難分析今次的交易，主要是需進一步了解有關的約3000億元資產究竟是甚麼。據她了解，中信集團的總資產高達3.5萬億元人民幣，但當中約3萬億元人民幣屬金融業，包括已上市的中信銀行、中信証券等，餘下的5000億元人民幣，為資源、地產發展及基建，與製造業等。

她認為，中信集團應該不會將一些已上市的金融業資產，注入中信泰富，那剩下的資源資產約1600億人民幣、地產發展及基建約1900億人民幣，以及約800億人民幣的製造業，便可能被注入中信泰富。由於資源業佔中信泰富一個頗高的份額，母公司可能會注入有關資產作整合，剩下的可能是基建及部分房產項目。

消息指，中信集團透過今次的注入資產，將會遷冊至香港，展現中央進行國企體制改革之決心。倘若成事，將成為最大宗國企向香港上巿子公司的注資交易。但李惠嫻指出，由於今次注資的金額，高於中信泰富目前約462億元的市值的6.7倍，中信泰富需大量向母公司配股支付作價，令該股出現極大的攤薄效應，如果注入的資產利潤不吸引，對中信泰富的股價，可能反是負面因素。

金利豐證券研究部執行董事黃德几亦指，在未知注入甚麼資產、與資產質素前，對中信泰富都是不明朗因素，暫難估計該股復牌後表現。另外，中信系旗下有大量上市公司，會否整合或私有化，成為市場關心焦點，黃德几表示，目前獲得的資料並不多，即使未來有所整合，也是中長線的事情，股民現時炒作此概念實在為時尚早。

中信泰富於本周一下午停牌，指將公布內幕消息，停牌前報12.66元，較上周五升4.8%，較2月底累升約13%。公司已申請今(27)日復牌。 (接下頁)

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中信泰富擬向母公司購入3100億元資產。圖為其香港總部。
圖片來源：香港文匯報

中信集團是經中央前領導人鄧小平親自倡導和批准，由前國家副主席榮毅仁於1979年10月創辦，當年中央向中信投入2億元人民幣資金。榮毅仁其後出任該公司的首任董事長兼總經理，中信經過多年的發展，發展成為一家金融與實業並舉的大型綜合性跨國企業集團，於香港、大陸擁有逾10間上市公司的大集團，主要業務集中在金融、資源、實業、房產發展、基建和其它服務業領域。

中信集團現持有的內地及本港上市公司，包括中信銀行(0998-HK)、中信証券(6030-HK)、中信海直 、中信國安 、安信信託、ST中葡 、大冶特鋼 、中信泰富(0267-HK)、中信國際電訊(1883-HK)、大昌行(1828-HK)、中信資源(1205-HK)、中信21世紀(0241-HK)、亞洲衛星(1135-HK)、天地數碼(0500-HK)、中信大錳(1091-HK)等。

截至2012年末，中信集團總資產達35657億元(人民幣，下同)，淨資產2355億元，全年實現營業收入3498億元，淨利潤301.6億元。2009年以來連續4年入選美國《財富》雜誌「世界500強」企業排行榜，2013年排名第172位。

至於中信泰富，該公司股原名為泰富發展，1990年中信購入49%股權，並於1991年易名為中信泰富，中信集團旗下中信股份現持有中信泰富57.51%股權。中信泰富首任董事局主席為榮毅仁的兒子榮智健，中信泰富曾大手入股國泰(0293-HK)、港龍及香港電訊，其後逐漸淡出有關業務，但仍擁有東隧及西隧的權益。

2008年中信泰富發盈警，因該公司投資澳元「累計槓桿式外匯買賣合約」虧損逾150億元，中信泰富因而向中信集團尋求注資；事件最後導致榮智健辭職，空缺由常振明補上。而澳洲鐵礦項目一再超支，也大大影響了中信泰富的股價表現。

〈中信集團資產負債情況〉

2012年度人民幣(百萬元)

總資產：3,565,693

金融業務：2,996,499

非金融業務：667,636

房地產及基礎設施業：189,537

工程承包業：38,173

資源能源業：162,036

製造業：82,908

其他行業：72,104

未分配項目：122,877

抵銷：-98,441

總負債：3,185,121

歸屬於母公司所有者權益：235,461

淨利潤增長率：-17.42%

總資產收益率：0.88%

淨資產收益率：13.69%

〈中信集團旗下的上市公司〉

中信銀行(601998)、(0998)

中信証券(600030)、(6030)

中信泰富(0267)

中信國際電訊(1883)

大昌行(1828)

中信資源(1205)

中信21世紀(0241)

亞洲衛星(1135)

天地數碼(0500)

中信大錳(1091)

中信海直(000099)

中信國安(000839)

安信信托(600816)

ST中葡(600084)

大冶特鋼(000708)
 
資料來源：中信集團網站/香港文匯報