創業板高管一年套現235億元 資產騰挪掏空上市公司

2014年兩市解禁市值高達1.62兆元(人民幣，下同)，從主機板到中小板、創業板，部分首發股東「高位套現」，「解禁」減持、關聯交易乃至併購重組等套現路徑，均成為獲利通道。從管理層、大股東、PE到機構投資者，每當市場升溫，便爭先恐後展開「大逃亡」。從「改善生活、提高生活品質」，到因「個人原因」辭職，五花八門的減持理由成為資產騰挪，掏空上市公司的戲碼。據統計，2013年以來，就有320家創業板上市公司發生關鍵持股人減持，金額高達235.19億元！

中新網援引《經濟參考報》報導，2013年A股從2400點關口一路下挫，在2000點上下跌宕。相對於大盤的反覆，創業板卻連續走出獨立行情，文化傳媒、手遊概念相繼獨領風騷。隨著股價不斷高漲，上述飆升個股的管理層卻借「改善生活、提高生活品質」，到「個人原因」辭職之由紛紛減持，五花八門的減持理由卻難掩背後利益衝動。

據WIND統計數據顯示，按照公告日期計算，僅2013年以來，就有320家創業板上市公司發生了關鍵持股人(大股東、董監高以及持股比例在5%以上的股東)的股權變動，其中，整體呈現減持方向的企業就高達298家，凈減持金額則高達443億元之巨；相比之下，整體呈現增持的公司卻僅有22家，這22家企業整體凈增持金額僅有5.15億元。從交易細節來看，2013年以來，上述320家創業板企業共計發生來自高管(含親屬)的股權變動3082起，其中有2814起為減持，減持總金額高達235.19億元，而增持的金額卻僅有6.7億元。

2013年11月，華誼兄弟、海格通信、三川股份、立訊精密紛紛發佈減持公告，減持者均是公司大股東或董事長。其中，三川股份稱接到公司第一大股東告知函，集團稱為改善員工生活、分享企業發展成果，減持公司218.4萬股。而三川股份董事長童某則表示，「為了改善生活，提高生活品質」，減持公司137萬股，成交價在14.2元/股。

經查閱公告發現，對於管理層減持目的，儘管有些公告有所解釋，但大部分均表示為「個人原因」，比如，華誼兄弟某高管去年8月通過大宗交易平台兩次減持，公告中則表示：減持主要是因為孩子工作、個人理財、投資新項目。

又如，某創業板上市公司兩名董事在季報前踩點減持，公告回應稱「兩位董事收入不高，由於孩子在國外讀書等原因，個人需要通過減持，換取一些現金以備不時之需」。

上海一家基金公司投資部門負責人表示，特別是在飆升期間的創業板、中小板個股中，頻頻出現的減持熱往往催生「跑得快」，或曰精準減持現象。

除公司高管為減持拋出花樣百齣的理由外，在非整體上市普遍存在的背景下，上市公司背後的大股東套現戲碼更為跌宕起伏。

作為曾經的「農業第一股」，北大荒2013年先是因違規拆借逾9億元，被上海證券交易所譴責，隨後又因資訊披露違規，收到中國證監會黑龍江監管局下發的3份行政處罰書。其一筆大股東關聯交易更是陷入質疑。

北大荒宣佈以6161萬元報價，向大股東轉手十年前以4.76億元收購的子公司北大荒米業股權。根據合併財務報表，北大荒米業2012年合併主營業務收入高達約83億元，僅第1季末的賬面貨幣資金便超過3億元。市場人士認為，這一交易儘管具有剝離重組資產的戰略意義，但的確存在作價過程不夠透明的瑕疵。

華寶興業基金董事長、華寶投資有限公司總經理鄭安國指出，上市公司本應通過規範治理架構和資訊披露，制約內部人道德風險。上海一位不願意透露姓名的證券業人士表示，除了類似北大荒的違規拆借、挪資，一些上市公司仍在以高估值收購大股東資產，或將上市公司的優質資產以低溢價關聯交易轉出。

事實上，在名噪一時的明星電力案中，原深圳明倫集團董事長周益明就借虛增母公司及7個子公司的註冊資本金3億元，從而完成入主上市公司。此後不到4個月，就通過龐大的交易資金流出，幾乎順利「掏空」上市公司。根據起訴書，該大股東以惡意對外投資、違規擔保、虛假貿易以及違規拆借資金等方式，造成了上市公司資金損失4.76億元，以及承擔違規擔保責任1.91億元。2007年經四川省高級法院終審裁定，周益明成為中國資本市場上第一個以「合同詐騙罪」被判處無期徒刑的上市公司董事長兼大股東。

「如果一個市場只有大股東套現賺錢、投資者不斷虧錢失血，股市就會成為『合法集資』和『龐氏騙局』。」鄭安國說。(接下頁)

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而隨著老股轉讓被引入，其是否會淪為大股東套現路徑的擔憂依然存在：利用老股轉讓套現一是不存在限售期，二是募資直接歸股東所有，三是相關費用較低。比如，1月上市新股中就有股東發行老股的費用由發行人承擔。

市場人士表示，隨著2014年新股市場及重組概念再度升溫，對大股東套現行為的監管理應更為嚴格，避免「大股東吃飽喝足，小股民失血割肉」的資本遊戲重演。「比如，上市公司的業績承諾等資訊披露不能只是流於形式。報喜不報憂帶來業績大幅下滑，受益方理應受罰。」上海財經大學現代金融研究中心副主任奚君羊說。

儘管珠海中富的併購泡沫宣告破滅，CVC資本卻從交易中獲得數億元收購款，A股上市公司、股民代其充當「冤大頭」。

隨著上市併購日益活躍，關聯交易作價不公允，獨立性缺陷問題凸顯。佛山燃氣、京客隆均因此倒在上市「最後一公里」路上。而私募資金的參與，帶來財務性投資的變現問題。2013年末被證監會立案的珠海中富便是一例。

作為國內最大的飲料瓶生產基地，珠海中富是可口可樂、百事可樂等跨國品牌的灌裝廠。根據財報，2007年至2011年的5年間，其年均凈利潤達8753萬元。僅登陸A股後的10年間，複權股價就上漲了近9倍。然而，就是這樣一家資本市場的「優等生」，卻被一輪堪稱詭異的收購合同擊垮。

而作為全球最大的私募基金之一，在珠海中富大股東CVC資本把持珠海中富首年，上市公司凈利潤就下滑約50%。隨後，CVC資本不止一次向珠海中富倒賣旗下公司。2012年9月，珠海中富在一天內拋出50多條公告，收購海外大股東CVC資本旗下48家子公司股權。這起交易最初涉及資金8.85億元，幾乎是公司2004年以來的全部凈利潤。

隨之而來的，就是股票業績的連連跳水。2012年下半年，珠海中富凈利潤虧損約1.68億元，全年下滑約500%。2013年上半年，更是創下業績同比下滑約46倍的記錄。其股價從5年來的15.96元高位，一度跌至2元以下的新低。

查閱財報發現，CVC資本全額轉讓給珠海中富的48家子公司中，有13家2011年報虧，20家2012年中期虧損。「從企業發展角度，根本看不出交易的合理性。」復旦大學會計學系教授李若山說。儘管珠海中富的並購泡沫宣告破滅，CVC資本卻從交易中獲得數億元收購款，A股上市公司、股民代其充當「冤大頭」。

此外「做局」的另一個幫兇則是仲介機構。珠海中富報價8.85億元的定價依據之一，來自北京一家名為「恒信德律」的評估公司。然而，這家評估仲介出具的資產估值，不僅較會計師審計的凈資產大增50%，其速度更可謂批量生產。查閱公告發現，該評估團隊僅用48天，就實地驗明北京、重慶乃至烏魯木齊、哈爾濱、海口等約40個地市的擬收購公司，堪稱「奇跡」。

李若山認為，評估報告淪為「想評多少評多少」。大股東花錢做高估值，交易的埋單者卻是上市公司。

而同年成功過戶的北京利爾非公開發行股份購買資產方案中，標的資產金宏礦業及遼寧中興的股權增值率也分別高達1334.26%和103.44%。「上市公司動輒出現超高溢價收購顯然並不正常，冠冕堂皇的收購理由之外，存在向利益相關方進行利益輸送的可能。即使並購方案中欲募集所謂的配套資金，還有可能導致市場資源錯配與浪費。」財經評論員曹中銘說。

由於定價過程不透明，發行人、主承銷商與參與詢價機構往往結成利益同盟，導致報價畸形。而機構借持股成本較低進場，上市後拋售令中小投資者埋單。

儘管新一輪新股發行體制改革「重拳」頻出，但新股上市前機構借持股成本較低進場，上市後拋售令中小投資者埋單，這一「低買高賣」現象甚至愈演愈烈。

WIND統計數據顯示，2014年以來，共有48支新股完成發行並上市交易，共計發行股份24.05億股，其中發行新股20.08億股，老股轉讓3.97億股。從發行的股份數量來看，48家企業發行數量總計為24.05億股，其中網下配售數量為13.96億股，網上發行數量為10.09億股。與此同時，長達一年多的新股發行暫停，以及發行人大比例剔除高報價壓低價格發行，也使得消失已經有一段時間的「新股不敗」再度重返市場。

WIND統計數據顯示，目前已經上市的48支新股中，上市首日全部上漲，除了陜西煤業在內的4支新股之外，其餘44支新股上市首日全部觸及44%的二次臨停限制，48支新股上市首日的平均漲幅則達到了42.75%，平均首日換手率則達到了13.22%。「新股不敗」加上大比例的網下配售，使得參與網下配售的機構獲得了大量的利益。

比如，1月17日中國最大的閥門製造商紐威股份登陸A股，當日即被持股成本較低的機構投資者大筆拋售。根據上海證券交易所披露的龍虎榜資訊，當日賣出金額最大的前三家席位中均為機構專用。上市當日紐威股份漲幅達19.58%，同時前5家機構及券商總部、營業部席位合計拋售紐威股份3.71億元股份，高價套現離場。

市場人士表示，高價發行帶來機構投資者上市後「火線離場」，背後則是詢價階段的不透明。「如果放任高發行價，經一級市場進場的機構就能通過二級市場高位套現，導致股價波動。如果僅用行政方式壓低報價，就很難避免上市後再遭爆炒，導致當前新股價格監管的兩難。」上海一位曾參與上市的簽字律師告訴記者，由於定價過程不透明，發行人、主承銷商與參與詢價機構往往結成利益同盟，導致報價畸形。

「事實上，機構投資者的灰色身份存在不小的尋租空間。」上海華榮律師事務所合夥人許峰說。僅在2008年3月IPO網下發行電子化後，新股詢價對象的初步報價和實際申購情況一直存在「擦邊球」行為，報價高於實際價格而未申購等現象一度密集出現。

市場人士表示，隨著註冊制改革漸行漸近，種種「套現」痼疾亟待通過市場化機制，通過更透明、更高效的監管機制消除。