新光金重啟與台新金合併可行性評估 獨董許永明持保留意見

新光金 (2888-TW) 今 (26) 日發布重訊，董事會決議通過將續行研究與台新金 (2887-TW) 合併可行性，希望能獲管理綜效、營運綜效及財務綜效等合併效益。不過，獨董許永明提出八點看法，對此案表達保留意見。

許永明認為，首先，在現在這個時間點，提出續行研究本公司與本案所提擬洽談特定公司的合併案，並無濟甚至會有害於上次董事會所剛通過現金增資發行普通股一案之執行，讓新光金完成現金增資的難度大幅提高。董事會就本案之決議，恐有違反「商業判斷法則」(Business judgement rule) 及一般商業常規之虞，因此他對此案持保留意見。

其次，在人壽子公司資本不適足的情況下，去與本案所提擬洽談特定公司談合併，難有議價的籌碼，可能不會有所謂合併或併購控制權的溢價。如果以去年特定公司來函的作法，採換股的方式，並以市價而非以淨值為基礎，據報載：現在所能換得的比例，甚至會比去年更差。如此一來，股東認股意願一定降低，將使本公司更難如期如實完成現金增資。因為在合併議題可能存在之下，股東參與增資的意願會降低，除非存在有控制權溢價。

第三，本案與約兩年前董事所提合併研究案，在本質上，殊無二致。然而，最大的差別在於：當時本公司並沒有因資本不適足而被主管機關要求增資，而現在有強烈被要求增資。自去年到目前為止，金管會已經來了十幾道公文，要求本公司要儘速完成現金增資；本公司在此時通過此案，可能將對本公司現在當務之急要進行的現金增資，造成阻礙。倘若現金增資不能如期如實完成，將有違主管機關對本公司的期待、要求與命令。同時，本公司也會因此陷於極大的法遵風險之中。

第四，據報載，本案所提擬洽談特定公司，去年也已經公開表示，在本公司人壽子公司沒有在 2026 年順利接軌 IFRS 17 以及 ICS 以前，不可能談合併。

第五，雖然主管機關截至目前為止，已針對接軌 IFRS 17 及 ICS，公布三波在地化、過渡期措施。然而，接軌的不確定性，非得等到正式接軌以後，很難完全消除。在正式接軌以前，對於個別公司的評價，仍存在有極大的不確定性。如此一來，不管對本公司的股東或本案所提擬洽談特定公司股東之權益，都不能得到公平與公正的確保及對待。

第六，許永明從來不反對合併。誠如在前 (2022) 年股東會，以時任本公司審計委員會召集人的身分，公開當場回覆股東指定本人回覆之提問時所言：合併可以說是企業快速成長擴大規模的唯一方式。然而，本公司目前當務之急，應該是要遵守主管機關給本公司的命令，儘快回到資本適足的狀態，使保戶的權益能夠得到相當程度的保障。

第七，公司本就應該要以永續經營也就是持續經營為目的。未來本公司即使有合併或併購的需求，或其他策略上的考量，也應該要等到人壽子公司資本達到適足水準，財、業務與投資更形健全之後，重新再行通盤考量。屆時本公司與他公司談判，也才會有籌碼，不致於完全受制於人，如此方能保障本公司大小股東的權益。

第八，為求公司股東利益最大化，屆時所接觸的公司對象，不應該只限於民營的金控或銀行，也應該包括公股的金控與銀行，特別是在其旗下沒有人壽保險公司或其人壽保險公司規模尚不大者。如此方能同時發揮合併之綜效與各產業獲利波動彼此避險的功能。再者，屆時公司絕大部分的員工也才能夠被留任，員工工作權益才能夠獲得真正的保障，員工是公司最大的資產。

新光金董事會上亦通過，以私募方式辦理現金增資發行普通股或特別股，以不超過 15 億股為原則。新光金表示，特定人資格須符合證券交易法第 43 條之 6 規定，並以國內外大型機構為優先考量，以引進國內外大型企業，成為長期穩定的策略性投資人，透過資金參與、業務合作及經驗交流提升市場競爭力。

此外，為籌措長期資金，擬提請股東會授權董事會依公司章程或相關法令規定，於適當時機辦理以國內現金增資發行普通股或特別股、現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證或私募方式辦理現金增資發行普通股或特別股，擇一或兩者以上搭配，擬發行總股數上限 40 億股。