逸達:本公司董事會決議通過111年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

第11款

1.董事會決議日期:111/11/11

2.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起二年內發行，並得視

實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)認股基準日以本公司及本公司國內外控制或從屬公司之全職或兼職員工為限，所

稱從屬公司，依金管證發字第1070121068號令，係依公司法第369-2條、第369-3

條、第369-9條第二項及第369-11條之標準認定之。「全職」及「兼職」員工之定

義如下：

(1)全職員工：受本公司或本公司國內外控制或從屬公司僱用，並依聘僱合約執行

交付之工作，定期支領薪資者。

(2)兼職員工：受本公司或本公司國內外控制或從屬公司僱用之計時性人員、部分

工時人員（即每週工時小於法定工時者）或特定性定期契約人員，並依聘僱合

約按工作日數、時數或論件支領薪資者。

(二)實際得為認股權人之員工及其取得認股憑證之數量，將參酌包括但不限於年資、

職級、工作績效及預期整體貢獻、特殊專才或其他管理上需參考之條件等因素，

應依下列規定提報薪資報酬委員會或審計委員會討論審閱合理性後，再提報董事

會核准。

(1)本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意，

再提本公司董事會決議。

(2)從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序，

經本公司薪資報酬委員會同意，再提本公司董事會決議。

(3)屬1與2所述以外之本公司、從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，

再提本公司董事會決議。

(4)獲配員工及其得獲配股份數量之參酌標準如下：

(a)年度績效考核成績達成績「Meets Expectations」以上。

(b)因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。

(c)經主管提報認為有利於公司營運成長。

(d)具有公司所需之特殊工作技能。

(e)年度績優員工。

(三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一

認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超

過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定

發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總

數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:4,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:4,000,000股

7.認股價格:認股價格以分次發行當日本公司普通股之收盤價。若當日收盤價低於面額

時，則以普通股股票面額為認股價格。

8.認股權利期間:

(一)認股權憑證之存續期間（自發出之日起算）為8年，屆滿後，未行使之認股權視

同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。

(二)認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因認股權人死

亡而繼承者不在此限，惟繼承者仍應依各項約定行使認股權。

(三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及

比例行使認股權：

認股權憑證授予時程 累積最高可行使認股權比例

屆滿2年 40%

屆滿3年 65%

屆滿4年 100%

(四)本公司如有被併購等致經營權變更之情形，不受下述10.所述內容規範，未具行

使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比例限制，認股權人得於

併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前（以較早者為準），行使全

部或部分認股權，屆期未行使者，依併購相關契約或計畫約定處理。

(五)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約或工作規則等重大過

失或工作績效等第評為需要改善（Needs Improvement, N）者時，公司有權撤銷

其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，予以收回

並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)離職（含自願離職、資遣或解聘）：依上述8.規定已具行使權之認股權憑證，

得自離職日起三十日內行使認股權利(惟不得逾越本認股權憑證之存續期間)，

逾期未行使視同放棄其認股權利。

未具行使權之認股權憑證，於離職當日起失效，且本公司有權將已授予認股權

人之認股權憑證予以收回並註銷。但經董事會另行核定其認股權利及行使時限

者，不在此限。

(二)留職停薪及育嬰假：經本公司特別核准辦理留職停薪或育嬰假之認股權人，其

已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪日起三十日內行使認股權利。其未具

行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪

或育嬰假期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得逾上述8.之存續期間

為限。

(三)退休：依上述8.規定已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一年內行使認股

權利（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間），逾期未行使視同放棄其認股權

利。

未具行使權之認股權憑證，於退休當日起失效。但經董事會另行核定其認股權

利及行使時限者，不在此限。

(四)一般死亡：已授予之認股權憑證，認股權人於死亡時，全體繼承人得自該員工

死亡日起一年內且於本認股權憑證存續期間內共同行使可行權之認股權利，逾

期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失

去認股權人資格，不再享有本辦法之權利。因法定繼承而應得行使本認股權憑

證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行

股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關

證明文件，始得申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不

得逾本認股權憑證之有效存續期間。

(五)因受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離

職時，可以行使全部之認股權利。其行使認股權利期間為自離職日或被授

予認股權憑證滿二年起（以日期較晚者為主）一年內且於本認股權憑證存

續期間內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受上述8.有關時

程屆滿及可行使認股比例之限制。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，全體繼承人得

共同行使全部之認股權利，其行使認股權利期間為自死亡日或被授予認股

權憑證滿二年起（以日期較晚者為主）一年內且於本認股權憑證存續期間

內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受上述8.有關時程及屆

滿可行使認股比例之限制。

(六)調職：如認股權人調動至關係企業，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。

惟因公司營運所需應本公司之要求轉任關係企業，其已授予認股權憑證之權利

義務均不受轉任之影響。

(七)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整

時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。

(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失

效。

(九)前述所載認股期間適逢本公司依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之日

起，按無法行使之日數順延之。

11.其他認股條件:

放棄認股權利之認股權憑證處理方式:

對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其

額度不再發行。

12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。

13.認股價格之調整:

(一)本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種

有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通

股股份增加時（包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉

增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現

金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式，計算調整後認股價

格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並於新股發行除權基準日調整

之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整

之，但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之：

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（已發行股數＋（每股繳款金額 × 新股

發行股數或私募股數）／每股時價）／（已發行股數＋新股

發行股數或私募股數）

股票面額變更時：

調整後之轉換價格＝調整前轉換價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數/

股票面額變更後已發行普通股股數）

註1:如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓

基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存

託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之

現金增資，則於私募有價證券交付日調整。

註2:已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股數)減除買

回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數及已收回或買回尚未註銷之限制員工權

利新股。

註3:每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

註4:與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日

起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

註5:受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日

前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

註6:每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募

有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單

算術平均數為準。

註7:遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

註8:遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。

(二)本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，每單位認股價

格於除息基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，以下四捨五入）：

調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（1－發放普通股現金股利占每股時價之

比率）

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營

業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資），認股

價格應先就發放普通股現金股利之調整公式調整後，再依股份增加之調整公式

調整之。

(四)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下

列公式計算調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資

基準日調整之。

減資彌補虧損時：調整後認股價格＝（調整前認股價格）×（減資前已發行普

通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數）

現金減資時：調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×

（減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數）。

股票面額變更時：

調整後之轉換價格＝調整前轉換價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數/

股票面額變更後已發行普通股股數）

上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏

股」股數。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依上述8.所訂之時程行使認股權利，並填具

認股申請書，經本公司審核行使員工認股權證的員工是否符合行使認股條件，認

股權人再向本公司股務代理機構提出申請，於遞送時即生認股之效力，且不得申

請撤銷。

(二)本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，應通知認股權人至指定銀

行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同

放棄該次請求之認股權利。

(三)本公司於確認收足股款後，即通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司

股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股票。

(四)本公司普通股若依法得於臺灣證券交易所股份有限公司或櫃檯買賣中心買賣時，

新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市或上櫃買賣。

(五)本公司每季至少一次，向主管機關申請辦理資本額變更登記及新股發行之申請。

15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股其權利義務與本公司普通股股

票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日: NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: NA

18.其他重要約定事項:

認股權行使後之權利限制：

(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：

(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

(2)當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除

息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前 3 個營業日起，至權利分派

基準日止期間。

(3)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

(4)決定合併或分割基準日之董事會召開後至合併或分割基準日止之期間。

(5)其他依事實發生之法定停止過戶期間。

(二)於其餘期間內，本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相

同。

簽約及保密：

(一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權契

約書」，經認股權人完成「員工認股權契約書」簽署完成後，即視為取得受領

權利；未依規定完成簽署者，即視為放棄受領權利。

(二)認股權人凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權

益告知他人，若有違反，本公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並

註銷。

(三)任何經本辦法取得之員工認股權憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法

及員工認股權契約之規定。

其他重要事項：

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，

日後如基於法令變更、主關機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議

修訂或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。董事會通過本辦法後，為爭

取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管機關要求須修訂本辦法

時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報最近期之董事會追認後使得發

行。

(二)本辦法如經董事會決議終止，應與員工協商並取得同意後，得以終止。

(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:

認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均

按當時中華民國之稅法規定辦理。