泰豐:本公司董事會決議擬各別與泰誠開發股份有限公司及泰鑫建設股份有限公司二家子公司進行簡易合併

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:111/11/9

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司:泰豐輪胎股份有限公司(以下簡稱泰豐輪胎)。

子公司:泰誠開發股份有限公司(以下簡稱泰誠開發)。

子公司:泰鑫建設股份有限公司(以下簡稱泰鑫建設)。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

泰豐輪胎為存續公司。

泰誠開發為消滅公司。

泰鑫建設為消滅公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

參與合併公司泰誠開發及泰鑫建設為本公司100%持有子公司

，不影響股東權益。

7.併購目的:

本公司為強化經營管理、降低作業程序及庶務費用，擬簡化集團

組織架構資源整合產生營運綜效，因應集團投資架構簡化重整。

8.併購後預計產生之效益:

強化經營管理、降低作業程序及庶務費用，簡化集團組織架構

資源整合產生營運綜效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

參與合併公司泰誠開發及泰鑫建設為本公司100%持有子公司，

對本公司每股淨值及每股盈餘暨股東權益並無影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

不適用。

11.併購之對價種類及資金來源:

不適用。

12.換股比例及其計算依據:

不適用。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

不適用。

15.會計師或律師姓名:

不適用。

16.會計師或律師開業證書字號:

不適用。

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

不適用。

18.預定完成日程:

暫定為民國111年11月30日，如甲乙雙方因其他情形認為有變更合

併基準日之必要時，得由雙方董事會(或董事同意)依公司法第208條

及證券交易法第14條之4獨立董事成員準用公司法第223條等規定，

授權雙方董事長及獨立董事視合併作業時程協議變更合併基準日及

合併契約書之簽訂。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

本公司分別承受二家消滅公司權利義務相關事項，於合併生效後，

消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，

均由本公司依法概括承受，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券

之處理原則。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

泰豐輪胎-生產及銷售輪胎。

泰誠開發-委託營造商興建住宅、商業大樓出租及出售業務。

泰鑫建設-委託營造商興建住宅、商業大樓出租及出售業務。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

不適用

24.其他重要約定事項:

1.合併基準日暫定為為111年11月30日，如甲乙雙方因其他情形

認為有變更合併基準日之必要時，得由雙方董事會(或董事同意)

依公司法第208條及證券交易法第14條之4獨立董事成員準用

公司法第223條等規定，授權雙方董事長及獨立董事視合併

作業時程協議變更合併基準日及合併契約書之簽訂。

2.泰鑫建設股份有限公司工商綜合區待主管機關同意協議變更

後，再進行併入泰豐。

25.其他與併購相關之重大事項:

不適用

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用

28.是否涉及營運模式變更:是

29.營運模式變更說明(註四):

泰豐輪胎(存續公司)將增加泰誠開發及泰鑫建設之營業項目:

住宅及大樓開發租售業、工業廠房開發租售業、

不動產買賣業、不動產租賃業。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項(註六):

1.泰鑫建設股份有限公司工商綜合區待主管機關同意協議變更後，再進行併入泰豐。

2.本合併案授權董事長後續委託會計師辦理合併相關事宜，並依本公司

「取得或處分資產處理程序」規定辦理。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。