淇譽電:淇譽電董事會決議通過與福譽投資股份有限公司進行股份轉換案與簽署股份轉換契約

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:111/10/12

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓方：福譽投資股份有限公司（以下簡稱「福譽公司」）

讓與方：淇譽電子科技股份有限公司（以下簡稱「淇譽公司」或「本公司」）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

福譽公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司為福譽公司直接持有50.29%股權之被投資公司。

本案將依照股份轉換契約及相關法令進行股份轉換，不影響本公司股東權益。

7.併購目的:

為整合整體資源、提昇經營績效與市場競爭力，

並考量公司未來發展將面臨的挑戰與變數下，

擬藉由股份轉換並終止上櫃交易，

讓本公司營運增加彈性以因應大環境的挑戰。

8.併購後預計產生之效益:

併購完成後本公司將增加營運彈性，讓本公司得因應大環境的挑戰。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本案完成後本公司將成為福譽公司百分之百持股之子公司，

對於本公司每股淨值及每股盈餘無影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本案之換股對價為本公司普通股每1股換發現金新台幣15.5元。

暫定股份轉換基準日為民國112年2月10日，

惟授權董事長或其指定之人得視股份轉換作業時程配合之需求，予以變更。

11.併購之對價種類及資金來源:

以現金為對價，福譽公司擬以自有資金、股東往來、銀行借款等支應。

12.換股比例及其計算依據:

本案之換股對價為本公司普通股每1股換發現金新台幣15.5元

（不計利息且應扣除任何法規規定之應扣繳金額及必要之費用

包含但不限於證券交易稅等稅捐、郵資或匯費等，

如任一擬轉換之本公司股東應取得之現金對價數額有不足新台幣1元之部分，

四捨五入至「元」為止）。

換股對價係以本公司109、110年度合併財務報告暨會計師查核報告

及111年第二季合併財務報告暨會計師核閱報告為基礎，

考量本公司經營狀況及所委任獨立專家就轉換對價之合理性

所出具之意見書所載之每股價格合理區間等各種因素，

並在合於該意見書之前提下協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

利安達平和聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

吳明儀會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

金管證審字第1000036796號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

獨立專家以可量化之數字，並參酌市場客觀資料，

分別以市價法、市場法之可類比公司法及淨值法為基礎，

得出本公司普通股之每股合理收購價值區間為新臺幣13.8~15.58元，

本次福譽公司因策略性考量，擬以每股現金新臺幣15.5元為對價，

以股份轉換方式取得本公司全數已發行普通股股份，

獨立專家評估其對價介於上述每股合理收購價值區間內，價格應屬允當合理。

18.預定完成日程:

暫定股份轉換基準日為民國112年2月10日，

惟授權董事長或其指定之人視股份轉換作業時程配合之需求，予以變更。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(一)本公司為電器及視聽電子產品、無線通信機械器材、

其他電機及電子機械器材製造商。

(二)福譽為以一般投資為本業之公司。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後，本公司將成為福譽公司百分之百持股之子公司。

本公司與福譽公司擬於民國111年11月30日召開股東臨時會決議本股份轉換案，

本公司並擬於股東臨時會決議辦理有價證券終止上櫃及停止公開發行案，

並於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，

依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止上櫃，

並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

本股份轉換案完成後，本公司將成為福譽公司百分之百持股之子公司。

本公司與福譽公司擬於民國111年11月30日召開股東臨時會決議本股份轉換案，

本公司並擬於股東臨時會決議辦理有價證券終止上櫃及停止公開發行案，

並於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，

依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止上櫃，

並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)本公司董事長許黃月華女士所代表法人福譽公司為本件股份轉換案之交易相對人，

福譽公司持有本公司股份30,334,000股，相當於本公司50.29%股權。

本公司董事長許黃月華女士亦擔任福譽公司董事長且個人持有福譽公司

已發行普通股6,000,000股，相當於福譽公司18.86%股權。

本公司董事長許黃月華女士個人持有本公司已發行普通股5,700,000股，

相當於本公司9.45%股權。

(2)本股份轉換案就全體股東之收購價格、權利義務等條件均一致，

且本案目的為整合資源、提昇經營績效與市場競爭力，

係基於公司未來發展整體考量，符合本公司利益，

故董事長許黃月華女士參與討論及表決尚無致有害本公司利益之虞。

(3)惟本公司董事長許黃月華女士就本股份轉換案之討論及表決仍自請迴避，

故未就贊成或反對本股份轉換案表示意見。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項(註六):

(1)本股份轉換案係依企業併購法第29條及其他相關法令規定辦理，

依法尚須取得本公司及福譽之股東臨時會決議通過。

(2)換股對價調整：本次股份轉換案之換股對價已明訂於「股份轉換契約」。

前述換股對價得調整之情況亦明訂於「股份轉換契約」（以下稱本契約），

如下說明：

雙方應提報股東會決議通過，分別各自授權董事會自簽約日起至股份轉換基準日止，

如本公司於股份轉換基準日前實際完成發放任何現金股利，

應依下列公式於下列情事發生後10個營業日或

雙方另行協議之其他時間内調整轉換對價

，雙方無須另行召開股東會決議調整轉換對價：

調整後轉換對價＝調整前轉換對價－本公司實際發放之每股現金股利新台幣金額

本公司應提報股東會決議通過授權本公司董事會，自簽約日起至股份轉換基準日止，

如發生本契約第4.2條之任一情事時，除本契約另有約定外，

應儘速與福譽公司協議調整換股對價，

並應於各該情事發生後10個營業日内或

雙方另行協議之其他時間内完成換股對價之調整，

本公司無須另行召開股東會決議調整換股對價。

(3)本公司將於本股份轉換案完成後，依相關規定終止上櫃交易。

如相關法令以及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、

金融監督管理委員會之實際作業允許，本公司將於股份轉換基準日終止上櫃交易，

並停止公開發行，公司章程應為必要之修改。

(4)本案相關應辦理事項、契約及相關文件簽署、付款條件、預定時程、

對價調整及確認等或執行本股份轉換所需或有任何特殊狀況所需之一切適當之行為，

於相關法令許可範圍內授權董事長或其指定之人全權處理。

(5)本案股份轉換契約如有未盡事宜或依相關主管機關之核示或法令變更或

因事實需要而有變更之必要者，

擬請股東會同意授權由董事會與福譽公司共同依需要或相關主管機關之核示修訂。

(6)本公司審計委員會就本公司與福譽公司股份轉換案之審議結果報告：

本委員會考量本公司經營狀況及未來業務發展等因素，

並參酌委任之獨立專家吳明儀會計師所出具之轉換對價合理性意見書

所述之合理交易價格應在13.8～15.58元之間。本次股份轉換價格為每股15.5元，

落於前述獨立專家建議之每股價值合理區間內，本委員會認為股份轉換價格應屬合理。

又經審閱股份轉換契約，皆係依照相關法律規範訂定，股份轉換條件符合公平之原則。

因此，出席委員無異議同意通過本次股份轉換案。

(7)本公司異議股東行使收買請求權程序依企業併購法第12條規定說明如下：

i.異議股東於決議股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，

或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者，始構成有效之異議之表示。

ii.行使股份收買請求權之異議股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，

並列明請求收買價格及交存股票之憑證。

iii.異議股東與本公司間就收買價格達成協議者，

本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，

本公司應自決議日起九十日內，

依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；

本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。

iv.異議股東與本公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內未達成協議者，

本公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，

聲請法院為價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，

視為本公司同意股東請求收買之價格。本公司撤回聲請，或受駁回之裁定，亦同。

v.價格之裁定確定時，本公司應自裁定確定之日起三十日內，

支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日起九十日翌日起算之法定利息。

vi.本公司股東就異議股東行使收買請求權程序若有相關疑問請洽本公司

(電話：[(02)2222-5678])，或本公司委任之受委任機構統一綜合證券股份有限公司

(電話：(02)2746-3797)洽詢。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。