欣興:本公司董事會決議通過與旭德科技股份有限公司股份轉換事宜

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:111/3/30

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓方：欣興電子股份有限公司

讓與方：旭德科技股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

旭德科技股份有限公司（以下稱「旭德科技」）

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

旭德科技為本公司直間接持股達約32.04%之被投資公司，

本案將依照企業併購法之股份轉換等相關法令規定程序作業，

故不因前述關係而影響公司股東權益

7.併購目的:

技術、產品與客戶互補、整合資源降低營運成本，增進服務客戶力，

並提升員工及股東的福祉

8.併購後預計產生之效益:

(1)載板技術與產品互補

(2)整合資源加速重點項目擴廠，提前滿足市場需求

(3)佈局第三類半導體載板的技術開發，在電動汽車、自駕車、

高速高頻、元宇宙…等領域發展

(4)強化ESG、智慧製造、客戶滿意、並降低營運成本，增進員工、股東的福祉

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

股份轉換完成後，預計將產生綜效，對於每股淨值及每股盈餘應有正面助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本股份轉換案之換股比例，

為旭德科技每一股普通股換發本公司0.219股普通股。

暫定股份轉換基準日為民國111年10月1日，

若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，

由雙方均各自授權其董事會或董事會授權之人得視股份轉換時程之需要

變更股份轉換基準日並公告之。

11.併購之對價種類及資金來源:

以股票為對價，本公司預計增資發行普通股45,451,004股予股份轉換基準日

旭德科技之除本公司以外之其餘股東。惟確定應發行之新股股份總數，

以股份轉換基準日旭德科技實際已發行股份總數，扣除本公司持有旭德科技之股份

及應於股份轉換基準日或其他法令規定應予銷除之旭德科技股份後，

按換股比例所核計之股份數為準，分別經雙方董事會決議調整之

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：

雙方董事會通過之股份轉換比例暫定為旭德科技一股換發本公司0.219股。

(2)計算依據：

係依據本公司及旭德科技綜合考量最近期本公司及旭德科技經會計師查核簽證

之財務報告，並參酌旭德科技股東權益價值評估報告、獨立專家之股份轉換比例

合理性之意見書、欣興電子股價、本公司及旭德科技公司經營狀況、每股盈餘、

每股淨值及其他經本公司及旭德科技衡酌可能影響股東權益之因素，

同時考量本公司及旭德科技目前整體營運狀況及未來經營綜合效益、

業務展望與發展條件等各項因素後，在符合獨立專家就股份轉換比例之合理性

所出具意見書之前提下，經本公司及旭德科技協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

旭正聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

劉奎毅

16.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第4308號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次併購架構係屬股份轉換案，非公開收購案。

獨立專家經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，

分別以市場法及收益法，

其評估計算結果，就本案股份轉換比例合理區間為

旭德科技每一股轉換本公司0.1567～0.2308股，

本案本公司預計以旭德科技每一股轉換本公司0.219股，

其股份轉換比例介於前述所評估區間內，尚屬允當合理。

18.預定完成日程:

暫訂股份轉換基準日為中華民國111年10月1日。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(一)公司名稱:欣興電子股份有限公司

資本總額: 20,000,000,000元

實收資本額: 14,752,603,330元

代表人姓名: 曾子章

公司所在地: 桃園市龜山區山鶯路179號

所營業務主要內容：

1. A101020 農作物栽培業

2. A101030 特用作物栽培業

3. A101040 食用菌菇類栽培業

4. A102050 作物栽培服務業

5. CC01080 電子零組件製造業

6. CB01010 機械設備製造業

7. CE01010 一般儀器製造業

8. CQ01010 模具製造業

9. CC01110 電腦及其週邊設備製造業

10.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

11.CA04010 表面處理業

12.F101130 蔬果批發業

13.F119010 電子材料批發業

14.F201010 農產品零售業

15.F219010 電子材料零售業

16.F213010 電器零售業

17.F401010 國際貿易業

18.G202010 停車場經營業

19.I501010 產品設計業

20.F601010 智慧財產權業

21.I199990 其他顧問服務業

22.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

23.CF01011 醫療器材製造業

24.F108031 醫療器材批發業

25.F208031 醫療器材零售業

26.CZ99990 未分類其他工業製品製造業

(二)公司名稱:旭德科技股份有限公司

資本總額: 4,000,000,000元

實收資本額: 2,971,956,000元

代表人姓名: 曾子章

公司所在地: 新竹縣湖口鄉光復北路8號

所營業務主要內容：

1. CC01080 電子零組件製造業

2. F119010 電子材料批發業

3. F219010 電子材料零售業

4. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

旭德科技申請終止興櫃、停止公開發行

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

旭德科技申請終止興櫃、停止公開發行

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)董事姓名：曾子章，所代表法人聯華電子股份有限公司

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：

以聯華電子法人代表身分當選欣興電子董事並擔任董事長，

而聯華電子關係企業宏誠創投為旭德科技董事，並持有旭德科技股權3.38％；

且曾子章董事長同時以欣興電子法人代表身分當選旭德科技董事並擔任董事長，

曾子章董事長及其配偶持有旭德科技股權約0.63％。

(b)迴避情形及理由：

依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定，

得行使表決權，故參與討論與表決。

(c)贊成或反對併購決議之理由：

贊成，因為這兩家公司資源整合，不管在技術、生產、業務的合作，

可以迅速擴大營運的規模、加強未來市場的開發力，

整體綜效對股東的權益還有員工的發展福利等等，都有正面的發展，

這個案子的公平性、合理性已由審計委員會先進行審議並依規定取得獨立專家

出具意見書確認，已可確保本併購案股份轉換比例之合理性。

(2)董事姓名：簡山傑、劉啟東，所代表法人聯華電子股份有限公司

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：

以聯華電子法人代表身分當選欣興電子董事，

聯華電子關係企業宏誠創投亦為旭德科技董事，並持有旭德科技股權3.38％，

簡山傑董事、劉啟東董事並未持有旭德科技股票。

(b)迴避情形及理由：

依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定，

得行使表決權，故參與討論與表決。

(c)贊成或反對併購決議之理由：

因本併購案之公平性、合理性已由審計委員會先進行審議並依規定取得獨立專家

出具意見書確認，已可確保本併購案股份轉換比例之合理性；

且基於雙方於併購後將有資源整合、擴大營運規模、降低管理成本以提升營運效率

及增強市場競爭力等效益，有利於股東權益之正面發展，故贊成本併購案。

(3)董事姓名：簡誠謙，所代表法人迅捷投資股份有限公司

(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：

以迅捷投資法人代表身分當選欣興電子董事，迅捷投資同時亦有法人代表

擔任旭德科技董事，並持有旭德科技股權0.03％，

簡誠謙董事並未持有旭德科技股票。

(b)迴避情形及理由：

依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定，

得行使表決權，故參與討論與表決。

(c)贊成或反對併購決議之理由：

因本併購案之公平性、合理性已由審計委員會先進行審議並依規定取得獨立專家

出具意見書確認，已可確保本併購案股份轉換比例之合理性；

且基於雙方於併購後將有資源整合、擴大營運規模、降低管理成本以提升營運效率

及增強市場競爭力等效益，有利於股東權益之正面發展，故贊成本併購案。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項(註六):

本案尚須於本年度股東常會報告。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。