生達:本公司董事會決議通過分割合成部門讓與生泰合成工業股份有限公司及其分割計畫書案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:110/3/16

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司:生達化學製藥股份有限公司(以下簡稱「本公司」)

(2)受讓公司:生泰合成工業股份有限公司(以下簡稱「生泰公司」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

生泰公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)本公司轉投資持股10.61%之被投資公司。

(2)本公司為生泰公司法人董事。

(3)選定生泰公司為受讓分割部門對象，主係有助於落實專業分工，以提升競爭力。

(4)本分割案對本公司股東權益無不利影響。

7.併購目的:

為落實專業分工及資源整合，以提高競爭力及經營績效。

8.併購後預計產生之效益:

提昇競爭力及營運績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次分割合成部門讓與生泰公司，係以生泰公司發行新股為對價，未來本公司可認列

投資收益，故對每股淨值及每股盈餘有正面助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

支付對價之時間：暫訂分割基準日為民國110年10月1日

支付對價之方法：本公司分割讓與合成部門之營業價值，係參考公允價值之合理區

間議定交易對價為新台幣341,000,000元，生泰公司擬以每股新台幣75.24元發行普

通股4,532,163股，其中有不足一股者，由生泰公司於完成變更登記後三十日內，按

不足換取股份之營業價值，以現金乙次支付予本公司。

11.併購之對價種類及資金來源:

併購之對價種類：生泰公司發行普通股股票，不足1股者以現金支付。

併購之資金來源：不適用。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：本公司分割讓與之營業價值參考公允價值議定為

新臺幣341,000,000元，按每股新台幣75.24元換取生泰公司普

通股4,532,163股。若有不足換取一股者，由生泰公司於完成變

更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給

付予本公司。

(2)計算依據：前揭換股比例，係參酌第三方評價機構「中華徵信所」

針對本公司合成部門之營業價值評估之公允價值合理區間議定之，

並經雙方各自委任獨立專家出具合理性複核意見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

慶鑫會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

邱芳才會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

台財證登(六)字第3049號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

(1)本會計師業經取得相關資料，就評價報告所採用之資料來源、評價方法、基本假設

、評價結論、其他關鍵考量等進行必要之複核與評估分析。外部專家採行之收益法之

自由現金流量折現法，係實務上廣為運用之方法，相關基本假設經檢視均有所憑據，

其依據評價方法與基本假設所計算之評價標的公允價值結果於驗證後並無不合，雙方

議定之移轉價格及換股比例亦介於評價報告合理區間。

(2)依上述複核及評估分析，本會計師認為生達製藥擬以341,000仟元分割合成部門移

轉予生泰公司，並取得生泰公司以每股75.24元發行新股約4,532仟股作為對價，尚屬

合理。

18.預定完成日程:

暫訂為民國110 年 10月 1 日，若有調整必要時，授權雙方董事會協議訂定之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割

基準日仍為有效之一切權利義務，均由生泰公司依法概括承受；

如需辦理相關手續，本公司應配合之。

(2)本分割計畫中，本公司分割讓與予生泰公司之財產，其權利之變更登

記除其他法令另有更長期間之規定或不可抗力之因素外，應於生泰公

司完成變更登記起六個月內辦理完成。

(3)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，生泰公司應就分

割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五

條第七項規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請

求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)分割讓與之營業價值：以分割基準日分割讓與之資產減負債帳面

價值計算，預計共值新台幣124,295,331元。

(2)預計分割讓與資產之帳面價值為新台幣176,211,816元。

(3)預計分割讓與負債之帳面價值為新台幣51,916,485元。

(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，係參考本公司民國

109年12月31日經會計師核閱本公司合成部門之擬制性報表為基礎，

及雙方共同委託之第三方評價機構所進行本公司合成部門營業價值於

民國109年12月31日按公允價值評估，惟實際金額仍以分割基準日

之公允價值為準。

(5)本分割案本公司分割讓與之營業價值為新台幣341,000,000元，

按每股新台幣75.24元換取生泰公司新發行普通股4,532,163股，若

有不足換一股者，由生泰公司於完成變更登記後三十日內，按不足

換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。

(6)除本分割計畫另有規定外，就實際分割讓與之營業價值、資產及

負債金額與前述各項評估所列，與實際金額有差異時，得以現金調

整之。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

無

24.其他重要約定事項:

(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部分無效，

其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令之規

定由本公司股東會授權雙方董事會於合法範圍內另行議定之。

(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關

核示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。

(3)本計畫書須經提報本公司股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關

主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。

25.其他與併購相關之重大事項:

無

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

(1)過去一年:本公司向生泰公司進貨金額為62,986千元，占本公司進貨比例約為7.2%

(2)未來一年:本公司仍持續向生泰公司採購原料藥。

31.資金來源:

生泰公司發行普通股新股予本公司換取分割讓與合成部門之營業價值。

32.其他敘明事項:

本案董事會審議通過後，本公司將於 110 年 6 月 18 日召集股東會審議本案。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。