新新併聘金加碼 新光金4席董事未贊成 獨董許永明提3點看法

台新金 (2887-TW) 及新光金 (2888-TW)11 日召開臨時董事會，通過調高換股比例並加發辛種特別股，較先前開價調升 25%，以爭取股東支持，新光金總經理陳恩光透露，會中 11 席通過、2 席保留意見、2 席反對，但議案仍通過，其中，獨董許永明持保留意見，並提出 3 點看法，直言特別股某種程度只是拿回將來本來就會拿回來的錢。

台新金總經理林維俊表示，台新金臨時董事會全數通過議案；陳恩光表示，15 席董事中，共有 11 席贊成，2 席保留意見、2 席反對，最終仍通過議案，反對董事主要認為特別股是債信特別股，與現金仍有差別，因此有所顧慮。

新光金重訊揭露董事會意見，其中，新光金董事長魏寶生表示，本次併購條件較前次董事會通過的更好，故贊成本案；副董事長吳東明表示，經過談判後的換股比例比起上次增加超過 25%，為股東爭取到相當大的利益，因此贊成。

董事洪士琪表示，二間公司合併除了價格外，還要整體考量員工及文化等不同因素，因此贊成；董事林敦仁表示，對方提高換股比例，可見有顧及新光金員工及股東權益，由於二家公司具有互補性，合併後新公司可發揮更大效益，因此贊成。

2 票反對董事分別為李增昌及吳欣儒，李增昌直言，本合併案時機不對，不應現在談合併，另價格雖有調整，但應以淨值為基礎計算換股比例較合理，本案換股比例仍低，基於此二點表達反對。吳欣儒表示，沒有真正對等情況下 ，不能顧及我方股東、客戶與員工利益，且合併方式缺乏對未來財務韌性及商業前景考量，因此反對本案。

另有 2 票保留意見，其中，董事賴慧敏表示，財務結構與資本適足率於合併後是否能達到充足仍未表達，且二家合理換股比例上限應可達到 0.73，另就特別股對股東的效益沒有明確表達，且議案在很短的時間內無法及時消化，故對相關數據無法認同，基於此持保留意見。

獨董許永明持保留意見，表示樂見換股比例提高，然而，議案給併購特別委員會委員審閱時間只有短短40分鐘，針對如此重要的合併案，審閱時間著實不夠；再者，本次換股比例所使用之控制權溢價仍維持 17%，並未調高，以本案之交易規模，實屬偏低。

許永明進一步指出，本次換股內容包含特別股，但特別股對合併後新公司之原先新光金的股東而言，某種程度只是拿回將來本來就會拿回來的錢，與現金不同。