永大公司派與市場派隔空叫陣 第三方律師稱股臨會有召開必要及合理性

永大 (1507) 即將在 4 月 18 日召開股東臨時會，公司派與市場派針對市場派獨董召開理由是否充分隔空叫陣。尚公律師事務所律師徐豪駿站在第三方角度認為，國際大廠對於公開收購之目標公司進行公開收購前盡職查核（DD），不僅是一種慣例，也是對其股東盡忠實義務及善良管理人的注意義務表現，如果永大董事會偏袒或獨厚某個股東，獨董依法律賦予的責任，召開股東臨時會是有其必要性及合理性。永大即將於本週四召開臨股會，起因於國際電梯大廠日立（Hitachi）、Otis 和 Schindler 均曾向永大董事會表明公開收購前盡職查核意願，但永大獨董陳世洋認為，永大董事會僅同意日立進行 DD，卻排除其它兩家，但 Otis 和 Schindler 這兩家國際電梯公司，在技術、財力、照顧員工方式等，並不輸給日立，且提出更好的收購條件，顯然永大董事會未善盡忠實義務及善良管理人的注意義務。

徐豪駿指出，先前幾年開發金及元大金欲收購寶來證券，最後由元大金以近 490 億元吃下寶來證百分之百股權，穩坐券商龍頭至今，顯示在競爭下，確實會提出更好的收購條件。且日立原本只願意出價 60 元，但在宣布召開股東臨時會後，在 3 月 22 日宣布加價，每股收購價從 60 元調高至 65 元足以證明。

徐豪駿表示，從近期大西洋飲料公司負責人等因涉嫌違反證券交易法等案觀察，遭新北檢展開搜索並約談，更將二名獨立董事列為被告，顯見獨立董事稽核監督功能的重要，而非淪為共犯結構。徐豪駿認為，永大董事會既然同意日立進行 DD，就應該站在公平立場，讓其它兩家參與，提出更佳的收購條件，將永大、員工、股東和債權人等四方的整體利益最大化。