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〈永大經營權之爭〉2位獨董隔空交戰 抨擊對方違背獨董忠實及注意義務

鉅亨網記者林薏茹 台北 2019-04-11 18:41

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右起為永大總經理蔡鋒杰、經營管理處協理林東昇。(鉅亨網資料照)

電梯大廠永大 (1507-TW) 將於 4 月 18 日召開股東臨時會,針對日立公開收購案,2 位獨立董事今 (11) 日隔空交戰,獨董謝永明提出 7 點抨擊另一獨董陳世洋,包括召開臨時股東會無正當性、公開收購價格在合理價值區間、違背獨董忠實及注意義務等,陳世洋也回應,若要出售公司,就須考量全體股東與員工的最大利益,以最有利益的價值出售。日立也發聲明,盼永大股東能積極參與應賣。

獨立董事謝永明今日提出 7 點,反擊另一位獨立董事陳世洋,謝永明指出,第一,召開臨時股東會並無正當性,不因立場不同,就說獨立董事未善盡義務,目前公司利益並未受損,沒有理由逕行召開股臨會;第二,召開臨時股東會陳述理由並非事實,陳世洋說明理由對他與另一獨董廖錦玉為不實指控;第三,公開收購價格在合理價值區間。


第四,日立公開收購案之審議及董事會決議完全合法;第五,另外 2 家外商 Otis 公司及 Schindler 公司並未提出公開收購案,若真有意願,可仿效日月光公司併購矽品的做法,直接提出公開收購案,DD 與否並不是必要條件。第六,永大的經營狀況正常,希望股東不必擔憂。

謝永明並抨擊,陳世洋才可能違背獨董忠實及注意義務,應對公司經營負面影響負全責,他指出,陳世洋去年當選公司獨立董事後,多次向公司要求股東名簿等資料,立場明顯偏袒市場派股東,嚴重影響其自身獨立性。

對於謝永明的指控,陳世洋稍晚也出面回應表示,公開收購案必須考量員工、股東與債權人權益,為公平起見,才在 4 月 18 日召開股東臨時會,他並強調,當時 Otis 和 Schindler 曾向永大董事會表明公開收購前盡職查核 (DD) 的意願,但有獨董提出反對和保留意見。

陳世洋指出,在永大未評估出售前,董事會與經營階層必須好好經營,但若已開始考慮出售公司,就必須考量全體股東與員工的最大利益,以最有利益的價值出售。

日立也發出聲明表示,公司與謝永明及廖錦玉立場相同,而有心人士的介入,讓原本單純的企業結合複雜化,對維護公司利益的永大董事及獨立董事違背應盡忠實義務、未盡善良管理職責進行諸多不實的指控,進而對謝永明及廖錦玉兩位獨立董事的個人名譽造成傷害,這是日立非常不樂見的情形。

日立並強調,作為本次公開收購唯一的收購方,期盼永大股東不受不實資訊誤導,積極參與應賣,爲維護永大公司利益和對股東來説價值最大化的機會,支持對公司和股東雙方都最有利的選擇。並盼永大經營團隊能專心從事本職,讓公司經營早日回歸正軌。

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