港股首個罷免REITs管理人案：太盟投資擬全面要約收購春泉REITs

2018年9月26日12點01分，港股早盤剛收盤，春泉產業信託（01426.HK）即公告稱接到太盟投資全面要約通知，太盟投資擬按照每股4.85港元全面要約收購春泉產業信託，看完公告給人的感覺就是“滿紙控訴言，一把辛酸淚”。

春泉產業信託屬於REITs，於2013年12月在港交所掛牌上市，發行價為每股3.81港元，春泉產業信託上市時主要管理的資產是位於北京CBD華貿中心寫字樓的1號樓和2號樓，絕對是帝都的黃金地段。

但是遺憾的是，春泉產業信託上市後表現不佳，上市4年9個月内總計派息1.177港元，以2018年9月25日收盤價3港元加上派息合計，投資者若是按照3.81港元的發行價持有至今，累積4年9個月收益率僅有可憐的9.63%，大幅跑輸恒生房地產基金指數，若不計派息，春泉產業信託上市至2018年9月25日收盤下跌21.3%，而同期恒生房地產基金指數上漲34.8%。

REITs表現不佳，要麽就是用來收租的資產差，要麽就是REITs管理人有問題，春泉產業信託主要資產是北京CBD核心地段寫字樓華貿中心，無疑屬於優質資產。股價表現差，自然就是要管理人背鍋了，這就是春泉的機構股東太盟投資忍無可忍的地方，在太盟看來，春泉的管理人不具備管理01426的能力，太盟要求通過全面要約後持有50%以上股權，然後罷免01426的管理人春泉資產管理有限公司。

太盟投資對春泉管理人的質疑主要集中在兩個方面，一是決策和公司治理令人質疑，進行無法合理解釋的關聯併購交易，低價增發REITs份額侵犯投資者利益；二是管理人缺乏清晰連貫的業務計劃。

實際上，太盟投資針對春泉的管理人發難併非始於今日，2017年3月春泉產業信託宣佈擬斥資7350萬英鎊（約合7.23億港元）收購英國84項商業物業，該組英國物業主要經營連鎖式汽車維修中心，同時，該物業與日本伊藤忠商社全資公司簽訂長期租約，而伊藤忠商社是春泉的資產管理人春泉資產管理有限公司的股東，太盟認為，該收購資產遠處英國，春泉管理人不具備管理經驗，且與伊藤忠商社的關聯交易令人質疑。

春泉此次收購為負債收購， 不但公司要借款而且要增發新股，在收購同時，春泉產業信託向機構股東China Orient Stable Value Fund Limited按照每股3.25港元定向增發1.148億股，佔發行後總股本9.2%。此時太盟投資（PAG）持有春泉發行後總股本10.1%，因為太盟在北京華貿中心租賃辦公室，在股權結構上被認為是關連人士，實際上太盟此時已經與春泉管理人水火不容。

太盟投資隨後於2017年8月29日緻信春泉產業信託，要求召開特别股東大會，議題包括罷免管理人春泉資產管理有限公司，將REITs的管理職能内部化，要求太盟投資高管加入春泉董事會，重新檢討春泉的發展策略等。但是不幸的是，由於太盟投資持股比例較低，該議案在特别股東大會未能獲得通過。

自2017年8月之後，與春泉產業信託相愛相殺的太盟投資繼續增持股票，截止到2018年9月底要約前已經從持股10.1%增加至14.818%，但是要罷免資產管理人至少需要50%的股票，因此，太盟投資就向全體股東提出了按照4.85港元全面要約的計劃，該要約生效的前提有兩項：

一是要求要約期滿，太盟投資至少持有春泉產業信託50%的股權。扣除目前太盟持有的14.818%股權，也就是最少需要35.182%的股票要賣給太盟投資，按照春泉產業信託目前約12.69億的總股本，也就是最少需要約4.47億股要約給太盟投資，按照春泉2017年增發後公告，公眾投資者持有春泉產業信託約為6.46億股。本項前置生效條件不可豁免，也就是說如果要約期滿，太盟投資持有的春泉產業信託股權低於50%，則本要約不生效，即使已經要約給太盟的股票，也會被退回，這就是本次要約的最大風險。

第二項前置生效條件是批準惠州交易的決議案在股東大會被否決。自2017年收購英國資產後，春泉管理人已經對收購上瘾，2018年9月19日春泉公告稱公司擬斥資16.54億元人民幣收購廣東惠州華貿天地購物廣場。太盟本次緊急要約也是為了阻止本次收購，因此要約生效另一前提就是能在股東大會上否決本次收購，但是該否決議案可以豁免，也就是說如果到時候沒能否決，太盟也可以讓本次要約收購生效，當然，這是太盟的權利，存在不確定性。太盟現在就是給股東們開了一個4.85港元的高價誘餌，如果大家合力把這個收購否決了，太盟就高價來收購大家的股票，相比於2017年的否決案簡直是誠意滿滿。根據春泉產業信託公告，惠州收購案將於2018年10月29日（週一）召開特别股東大會進行表決，要參加太盟要約的投資者記得去投反對票。

那麽，太盟投資4.85港元的要約價有吸引力嗎？春泉產業信託截止2018年6月底的每股淨資產為6.05港元，扣除2018年9月18日後每股派息0.12港元，春泉產業信託每股淨資產為5.93港元，4.85港元的出價相當於PB值為0.82倍，估值在全部港股REITs中僅次於領展房產基金，出價具有吸引力，春泉產業信託的歷史最高價為3.91港元，4.85港元的出價可以讓所有人解套，即使最高價入市的投資者也還有24%收益（扣除派息前）。

按照4.85港元出價，太盟能收到50%的股票嗎？根據萬得截止2018年6月底股東數據，目前RCA Fund持有27.28%股權，為第一大股東。2017年定向增發的機構股東China Orient Stable Value Fund Limited持有9.08%股權，管理人春泉資產管理有限公司持有2.04%股權，若把這三家作為一緻行動人，三家機構總計持有38.4%股權。即使三家全部投反對票，太盟投資還是有可能收到50%股票，當然，其他機構是否要約給太盟，也是未知數。

太盟投資通過要約收購然後罷免春泉產業信託管理人，為港股歷史上首個罷免REITs管理人案，割總會持續關註併分析進展。太盟投資在業界名頭很大，太盟投資集團為亞洲領先的多元化投資管理公司，管理私人股權投資、房地產及絕對回報策略等多種基金。集團旗下管理的基金資本金逾200億美元，本次狙擊春泉產業信託的是太盟旗下太盟地產。

作者丨割總

來源丨手把手教你投資港股