【港股解碼】若阿里巴巴回流香港第二上市 可獲豁免部分規管啊！

港交所(00388-HK)快馬急趕，全面擁抱新經濟公司來港上市，尤其是已于英美上市的中國科網巨企，更是其爭奪對象。2月23日港交所發布曆史性上市規則改革細節咨詢文件，向如阿里巴巴這些已境外上市中國新經濟巨擘抛出橄榄枝，容許它們獲得部分規管豁免，以吸引它們來到香港作第二上市。

根據現行建議，爲保障小股東，若以同股不同權形式，並于香港作第一上市地的發行人，必須要持續施行同股不同權保障措施，不得提高不同投票權股份比例的限制。然而，文件建議，對于那些早于2017年12月15日或之前在合資格交易所作主上市的大中華公司，這方面則可獲得豁免，無須遵守不同投票權保障措施（有關披露規定除外）；亦沒須要遵守主要上市的持續規定，例如有關須予公布的交易及關連交易規則。如股份主要成交地永久轉移到香港（其上市股份55%或以上的成交量都在香港聯交所市場進行），便需要遵守香港主要上市的規定，但沒須要遵守不同投票權保障規定。

港交所強調，建議對這些大中華企業提供便利措施，因爲這些公司難以改變現有架構，而且他們在英美上市時並不知道有計劃放寬第二上市，更加不可能爲了監管套利而采取現有架構；港交所亦正爲非大中華公司制定便利措施。而且，這些第二上市的公司主要爲在美國上市的發行人，而這些公司仍主要受到美國監管；而美國並沒有上述不同投票權限制的規定。要這些公司爲了在並非首要交易所上市而更改管治架構不太適合，如果設有此要求，將大大削弱建議中第二上市制度的競爭力。不過，建議規則要求上市申請人須清楚披露其成立所在地的法規，以便投資者對是否投資于這些公司作出知情決定。

咨詢文件對于以第一上市的同股不同權發行人，提出了多項建議保障股東措施，包括:申請人上市後，不可在發行一股一票普通股的基礎上，按比例增加不同投票權。不同投票權益人必須在申請人上市時，集體持有申請人已發行股本總額至少10%的相關經濟利益，以確保其持有的經濟利益在一開始時，與其他股東利益一致。爲證明他們有需要持有不同投票權，他們在申請人上市時持有的投票權不得超過50%等。不同投票權發行人于交易屏幕上將具有「W」的股份標記，以作識別。

還有，報告建議相關公司設立合規顧問，向發行人提供合規意見，及就不同投票權特定事宜提供意見。此外，又要成立企業管治委員會，檢視和監察公司活動；發行人可自行制定有關企業管治委員會職能的內部規則及程序，可以要求若幹公司決定須經過委員會批准。但發行人行動的最終責任，始終落在董事會身上。該委員會亦須在發行的中期報告及年報內彙報委員會活動。

爲加強香港對同股不同權公司上市的競爭力，咨詢文件建議不要爲這類公司設置日落條款。原因是美國等其他市場，也沒有相關日落條款，此舉將令絕大部分有意以同股不同權架構上市的公司，放棄在香港上市，轉投其他市場。

香港這次革命性改革，亦吸引到一些擬分拆旗下新經濟業務的企業，也爭取以公司名義享有同股不同權的待遇。對此新的提議，文件認爲讓法團享有不同投票權，會是未來一項重要新發展，有關事宜必須全面分析。聯交所計劃約于3個月後另行刊發咨詢文件，探究允許公司企業享有不同投票權是否可行。

上市規則另一改革重點，是容許沒有收益的生物科技公司來港上市。在保障投資者方面，文件建議這些公司最少要有一資深投資者，于首次公開招股至少6個月前，已作出相當數額的投資，以證明該公司獲得資深第三方投資者認可；此外，其産品要受到美國食品和藥物管理局、中國國家食品藥品監督管理總局或歐洲藥品管理局監管，其他將因應個別情況考慮。生物科技公司有關産品亦需已通過第一階段臨床試驗，産品並進行人體測試。生物發行人的範圍指引，包括藥劑（小份子藥物）、生物制藥、診斷器材等醫療器材；其他生物科技産品將按情況逐一個別考慮。

其他保障股東措施，還包括生物科技公司市值至少15億港元；上市前最少兩個會計年度一直從事現有業務，管理層大致相同；集團要有足夠應付未來最少12個月開支的125%營運資金。其主營業務的根本變動必須得到聯交所同意，較短的除牌流程（須在12個月內重新遵守有關規定）；並會在股份代號結尾加上股份標記「B」。

香港已抛出橄榄枝，不知多少已于美國上市的中國科網巨企，願意回到大中華市場作第二上市呢?

文: 周燕芬
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