致伸:代重要子公司Tymphany Worldwide Enterprises Ltd.公告分割計劃案

第二條第20款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:106/12/29

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

1. 英屬開曼群島商迪芬尼環球股份有限公司("迪芬尼環球")

2. 迪芬尼聲學科技股份有限公司(係TWEL之孫公司Tymphany Acoustic Technology

HK Ltd.於台灣新設之子公司，以下稱「迪芬尼聲學科技股份有限公司」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

1. 英屬開曼群島商迪芬尼環球股份有限公司

2. 迪芬尼聲學科技股份有限公司，係迪芬尼環球間接持股66.44%之曾孫公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

交易相對人迪芬尼聲學科技股份有限公司，係TWEL間接持股66.44%之曾孫公司。

本項交易係為迪芬尼環球集團同一控制下的投資架構重組，不影響迪芬尼環球或

致伸科技公司之股東權益。

7.併購目的:

Tymphany集團為進行投資架構重組及專業分工，以提高競爭力及經營績效。

8.併購後預計產生之效益:

藉此架構重組，原研發擁有之技術、軟體、專門技術等相關資源，

達到垂直整合，提高產業競爭力及績效之效益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

係迪芬尼環球集團的投資架構重組，不影響迪芬尼環球或致伸科技每股淨值及每股盈餘

10.換股比例及其計算依據:

不適用

11.預定完成日程:

暫訂之分割基準日係於民國107年3月31日完成。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

一、自分割基準日起，迪芬尼環球台灣分公司分割讓與之一切資產、負債及其截

至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由Tymphany Acoustic Technology HK Ltd.

於台灣新設立的子公司，迪芬尼聲學科技股份有限公司依法承受；如需辦理相關手續，

迪芬尼環球應配合之。

二、除分割讓與之負債與分割前迪芬尼環球台灣分公司之債務係可分者外，

Tymphany Acoustic Technology HK Ltd.於台灣新設立的子公司，迪芬尼聲學科技

股份有限公司應就分割前迪芬尼環球台灣分公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，

依企業併購法第三十五條第七項規定與迪芬尼環球負連帶清償責任。但債權人之連帶

清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

被分割公司：

英屬開曼群島商迪芬尼環球股份有限公司，所營業務之主要內容，係投資控股及從事

電子材料的銷售、聲學產品的研發設計。

承受營業之既存公司：

迪芬尼聲學科技股份有限公司所營業務之主要內容，係從事電子材料的銷售、聲學產品

的研發設計。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

將以迪芬尼環球台灣分公司相關營業(含資產、負債及營業)分割移轉予承受營業之

既存公司，並以迪芬尼環球台灣分公司淨資產之價值為對價進行分割移轉。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

16.其他重要約定事項:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。