中橡:代本公司之子公司景德製藥股份有限公司公告董事會通過營業分割讓與修正案

第二條第20款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:106/9/4

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

分割公司：景德製藥股份有限公司(以下簡稱「景德公司」)

受讓分割公司：允成投資股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

允成投資股份有限公司(以下簡稱「允成公司」)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

景德公司為中國合成橡膠股份有限公司(以下簡稱「本公司」)持股94.69%之子公司，

本次分割係為內部組織調整，於分割後，允成公司與景德公司股東相同，故股東權益

不受影響。

7.併購目的:

集團組織業務調整，以提高競爭力及經營績效。

8.併購後預計產生之效益:

集團組織業務調整，以提高競爭力及經營績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本案為子公司間水平分割，故對本公司每股淨值及每股盈餘無影響。

10.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例:景德公司分割讓與之營業價值扣除相關權益科目後淨額為新台幣(以下同)

957,845,145元，預計按每營業價值淨額約17.38284元換取允成公司發行之普通股1股，

允成公司合計應發行新股55,102,900股，每股面額10元，總計551,029,000元予景德

公司之股東。

(2)計算依據: 前揭營業價值係參酌景德公司民國106年7月31日自結之財務報表帳面

價值及分割換股比例合理性之獨立專家意見書計算之。

11.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國106年9月28日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

(1)景德公司分割讓與之一切資產、負債，其權利義務，自分割基準日起均由允成公司

依法概括承受；如需辦理相關手續，景德公司應配合之。

(2)除分割讓與之業務所產生之債務與分割前景德公司之債務係可分者外，允成公司應

就分割前景德公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法規定與景德公司

負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而

消滅。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

不適用。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)預定分割讓與之資產及相關股東權益調整項目：預計為1,098,098,143元，惟扣除

隨同分割資產而移轉之股東權益調整科目17,382,684元後，淨額為1,080,715,459元。

(2)預定分割讓與之負債：預計為122,870,314元。

(3)預定分割讓與之營業價值及相關股東權益調整項目：以分割讓與之資產減負債

計算之，預計約值975,227,829元，惟扣除隨同分割資產而移轉之股東權益調整科目

共計17,382,684元後，淨額為957,845,145元。

(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以景德公司民國106年7月31日

自結之財務報表帳面價值為依據，惟實際分割金額仍以分割基準日之帳面價值為準。

(5)就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由景德公司股東會授權

董事會協商調整之。

(6)本分割案允成公司所承受之營業價值淨額預計為 957,845,145元，以每營業價值

約17.38284元計算，將發行普通股55,102,900股予景德公司股東。若有不足換取一股

之畸零股，由允成公司按不足換取股份之營業價值折算現金發放至元為止，且所有

畸零股份將合併為完整股份，授權景德公司董事長洽特定人按營業價值承購之。

(7)景德公司預計依分割計畫進行減資，減資金額為551,029,000元，銷除已發行股份

總數55,102,900股，減資比例為78.60288%。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

16.其他重要約定事項:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。