晶睿:公告本公司對台達電子工業股份有限公司公開收購本公司之普通股股份之相關事宜說明

第二條第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:民國106年8月8日

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發

行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:

股份種類：本公司普通股

職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

董事長 陳文昌 2,277,703股 0股

副董事長 藍志忠 1,378,688股 0股

董事 金群投資股份有限公司 12,301,777股 0股

代表人 林輝龍 0股 0股

董事 顧中威 1,131,621股 141,021股

董事 廖禎祺 334,411股 124,422股

獨立董事 顏信輝 0股 0股

獨立董事 黃鐘揚 0股 0股

監察人 楊國樑 322,732股 0股

監察人 三安投資有限公司 355,759股 0股

代表人 石逸為 51,031股 0股

監察人 馬仕毅 336,551股 191,933股

3.董事會出席人員:董事陳文昌、藍志忠、金群投資股份有限公司代

表人林輝龍、顧中威、廖禎祺、獨立董事顏信輝及黃鐘揚，監察人

楊國樑、三安投資有限公司代表人石逸為。董事陳文昌、藍志忠、

金群投資股份有限公司代表人林輝龍、顧中威、廖禎祺，及監察人

楊國樑、三安投資有限公司代表人石逸為因有自身利害關係，依法

利益迴避而未參與討論及表決。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及

收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相

關程序):

(一)本公司依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14-1

條規定，就本次公開收購所設置之審議委員會，已於106年8月18日

決議認為本公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本

公開收購案。

(二)本公司於106年8月18日召開董事會，依照「公開收購公開發行

公司有價證券管理辦法」第14條規定，對台達電子工業股份有限公

司(以下簡稱台達電子)身分與財務狀況、收購條件公平性、及收購

資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供

建議。

(三)經參酌台達電子提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他

相關書件(包括邱繼盛會計師對本公開收購案出具之「台達電子工業

股份有限公司公開收購晶睿通訊股份有限公司股份案收購價格合理

性之獨立專家意見書」，國際通商法律事務所蕭宇傑律師及謝易哲

律師所出具之法律意見書，及本公司委任福邦證券股份有限公司出具

之「台達電子工業股份有限公司公開收購晶睿通訊股份有限公司獨立

專家報告書」)後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收

購條件及程序辦理。

(四)以下謹就台達電子身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金

來源之合理性進行查證情形說明如下：

1.公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括台達電子出具履行支付

對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事

錄及新加坡商星展銀行股份有限公司台北分行出具之履約保證書)，

以及本公司為查證台達電子身分與財務狀況，審閱經濟部商業司揭露

之台達電子公司基本資料，該公司於77年12月19日於台灣證券交易所

上市掛牌，目前為全球最大交換式電源供應器廠商。依公開資訊觀測

站揭露之台達電子公司章程及近三年年度財務報表，可知台達電子財

務狀況良好。

2.公開收購條件公平性：

依據本公司委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師於民國106年8月

15日及利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師於民國106年8月16

日所作成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國106

年8月8日），黃國師會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新

台幣97.8元至102.88元之間，吳明儀會計師評估公開收購之合理價格

應介於每股新台幣97.34元至100.37元之間，而本次台達電子對本公司

普通股之公開收購價格（即每股新台幣98元），落於前述收購條件公

平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

3.公開收購人資金來源之合理性：

依據公開收購說明書內容可知，為因應本次公開收購，台達電子本次

公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣 4,409,294,400 元，

來源全數以銀行借款支應，且根據106年7月7日台達電子與新加坡商星

展銀行股份有限公司台北分行簽訂之銀行授信函，台達電子取得新加

坡商星展銀行股份有限公司台北分行出具之授信通知書，授信金額上

限為新台幣柒拾億元整。公開收購人並出具承諾書，將於公開收購條

件成就後負履行支付對價義務；且依據公開收購人所提供新加坡商星

展銀行股份有限公司台北分行於民國106年8月8日出具之履約保證函

，已指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權受委任機

構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之

收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請

一併完成專家意見書檔案上傳公告。）

(1)福邦證券股份有限公司於106年8月16日出具之台達電子工業股份

有限公司公開收購晶睿通訊股份有限公司獨立專家報告書。

(2)康儲聯合會計師事務所黃國師於106年8月15日出具之晶睿通訊股

份有限公司公開收購價格合理性之獨立專家意見書。

(3)利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師於106年8月16日出具

之台達電子工業股份有限公司公開收購晶睿通訊股份有限公司收購

價格合理性之獨立專家意見書。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明

確意見及其所持理由:

董事陳文昌、藍志忠、金群投資股份有限公司代表人林輝龍、顧中威

、廖禎祺，及監察人楊國樑、三安投資有限公司代表人石逸為因自身

利害關係，依法利益迴避而未參與討論及表決，其餘全體出席董事認

為台達電子之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本

公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公

開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建

議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求

及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內

容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或

其關係企業之股份種類、數量及其金額:不適用

9.其他相關重大訊息: 請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，

查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為

http://mops.twse.com.tw