台泥:本公司擬與子公司TCC International Limited共同以協議計畫(Scheme of Arrangement)方式私有化台泥國際集團有限公司

第二條第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:106/4/20

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

台泥國際集團有限公司(TCC International Holdings Limited, 下稱「TCCIH」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

以Scheme of Arrangement 經核可為條件，交易相對人為於本私有化計畫中有效選擇交換

本公司新發行普通股之TCCIH之股東。

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

7.併購目的:

私有化TCCIH，其將於香港主版下市，使TCCIH成為本公司的全資子公司

8.併購後預計產生之效益:

(1)促進本公司與TCCIH之間之財務、業務及營運整合。

(2)為本公司提供更大靈活性以支持TCCIH之日後業務發展，使本公司免受TCCIH因其上市

地位所致有關之市場預期、盈利可見性及股價波動之壓力。

(3)鞏固本公司於TCCIH之權益，並簡化TCCIH之股權架構及提升其企業效率。

(4)節省為符合及維持TCCIH上市地位有關之成本及開支。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本私有化計畫完成後增加本公司競爭力，對每股淨值及盈餘應皆有正面助益。

10.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：本私有化計畫之要約對價可由TCCIH之股東選擇收受現金或本公司新發行之

普通股，詳見其他敘明事項。

(2)計算依據：經審慎分析考量本公司及TCCIH可量化之數字及客觀資料，分別利用各類型

評價模式加以分析，並考量雙方公司最近之每股淨值及獲利能力，研發技術與業務資

源結合對業務整合拓展能力之影響，對成本與費用之節省效果等等非量化之綜效，由

本公司董事會決議之，並委請財務專家出具合理性之獨立專家意見書。

11.預定完成日程:

於取得各相關國家及地區主管機關及法院之核准，及TCCIH股東臨時會通過後。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用

13.參與合併公司之基本資料(註二):

臺灣水泥股份有限公司：水泥製造業。

TCCIH：水泥製造業。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

16.其他重要約定事:

詳見其他敘明事項。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

(1)TCCIH 為本公司透過全資子公司TCC International Ltd. (下稱「TCCI」)投資持有之

重要子公司。為使本公司與TCCIH之資源整合暨策略發展，本案為本公司擬與TCCI共同

依香港及英屬開曼群島法律之規定，以英屬開曼群島公司法所定之協議計畫(Scheme

of Arrangement)方式(下稱「Scheme of Arrangement」)私有化TCCIH(下稱「本私有

化計畫」)。

(2)本公司現透過TCCI持有TCCIH普通股3,117,016,329股，占TCCIH已發行普通股股份總數

約63.05%之股權，另透過TCCI持有TCCIH公司可轉換優先股494,251,511股，占TCCIH已

發行可轉換優先股股份總數約99.98%之股權。

(3)以Scheme of Arrangement經核可為條件，本公司及TCCI擬共同對TCCI以外的其他

TCCIH股東（下稱「計畫股東」）提出下述要約：

(A)對於持有TCCIH普通股之計畫股東計1,826,448,522股，可選擇收受TCCI支付之

現金對價(每股價格3.60港元)，或選擇交換本公司新發行之普通股(換股比例為

每一股TCCIH普通股股份可交換0.42股本公司新發行之普通股)；及

(B)對於持有TCCIH可轉換優先股之計畫股東計82,134股，可選擇收受TCCI支付之

現金對價(每股價格約3.93港元)，或選擇交換本公司新發行之普通股(換股比例

為每一股TCCIH可轉換優先股股份可交換約0.46股本公司新發行之普通股)。

(4)倘有任一計畫股東(包括普通股及可轉換優先股股東)針對本私有化計畫有效選擇交換

本公司新發行之普通股，則本公司即需發行普通股新股，並依公司法第156條第8項之

規定與該等計畫股東進行股份交換，以交換該等計畫股東所持有之TCCIH股份。

(5)本公司及TCCI為完成本私有化計畫，應取得之核准及決議如下：

(A)經濟部投審會核准本公司因本私有化計畫完成因而間接增加對大陸地區之投資。

(B)台灣證券交易所核准本公司為執行本私有化計畫新發行普通股。

(C)本公司為執行本私有化計畫新發行普通股向金融監督管理委員會完成申報並生效。

(D)香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司核准本公司將發佈的

關於本私有化計畫所有文件及公告。

(E)英屬開曼群島法院裁定Scheme of Arrangement。

(F)Scheme of Arrangement經TCCIH「法院會議」(指依開曼群島法律為通過Scheme

of Arrangement由法院召集之TCCIH股東會)之決議。

(G)TCCIH臨時股東會會議之決議 。

(6)倘本私有化計畫完成，TCCIH將於香港主板下市，並成為本公司的全資子公司。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。