新力美:公告本公司董事會決議通過與德利普達投資股份有限公司進行股份轉換案

第三十四條第9款

1.併購種類（如合併、分割、合併、分割、收購、股份交換、轉換或轉讓）:股份轉換

2.事實發生日:106/03/03

3.參與合併公司名稱（如合併另一方公司、分割新設公司、合併、分割、收購、股份交

換、轉換或轉讓股份標的公司之名稱）:德利普達投資股份有限公司

(以下簡稱「德利普達」)

4.交易相對人（如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購、股份交換、轉換或轉讓股份

之交易對象）:德利普達

5.交易相對人與公司之關係（本公司轉投資持股達ＸＸ%之被投資公司），並說明選定收

購、股份交換、轉換或轉讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股

東權益:德利普達為持有本公司股份約51%之股東，雙方為有效整合集團營運管理，

以提高經營效率及加強競爭力而進行股份轉換，對股東權益應無不利影響。

6.併購目的:為有效整合集團營運管理，以提高經營效率及加強競爭力。

7.併購後預計產生之效益:股份轉換完成後，可強化集團營運管理，

以提高經營效率及加強競爭力。

8.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:股份轉換後可強化集團營運管理，

以提高經營效率及加強競爭力，長期對公司發展有正面助益。

9.換股比例及其計算依據:

(一)換股比例：本公司普通股1股換發新台幣3.4元。

(二)計算依據：前揭轉換比例係依據本公司最近一期經會計師出具之財務報表為基礎，

並考量本公司目前的經營狀況、目前財務困境與未來發展等因素後，

由雙方各自徵詢獨立專家意見後定之，

並業經本公司獨立專家出具「普通股每股股權價值合理性意見書」。

10.預定完成日程:暫定股份轉換基準日為民國106年9月1日。

若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，

由雙方股東會授權各該公司之董事會共同決定之。

11.既存或新設公司承受消滅（或分割）公司權利義務相關事項:不適用。

12.參與合併公司之基本資料:

(一)公司名稱：德利普達投資股份有限公司

實收資本額：新台幣2,186,500,000元整

代表人姓名：范貝克

公司所在地：臺北市士林區中山北路6段90號3樓

所營業務主要內容：一般投資業

13.分割之相關事項（含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割

公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關

事項）（註：若非分割公告時，則不適用）:不適用。

14.併購股份未來移轉之條件及限制:無。

15.其他重要約定事項:無。

16.本次交易，董事有無異議:否。

17.其他應敘明事項:

(一)本股份轉換案須經本公司股東會決議通過（如依法有必要）及取得相關主管機關

之核准並符合股份轉換契約約定之股份轉換先決條件，始生效力。

(二)股份轉換契約於董事會決議通過後，授權監察人資嶺投資股份有限公司

代表本公司簽署；另就本股份轉換案未盡事宜，除法令及股份轉換契約

另有規定外，授權本公司董事長及／或其指定之人全權處理之，

並得代表本公司處理與本件股份轉換有關之一切必要或相關程序並

採取一切必要或相關之行為。

(三)本公司併購特別委員會就本公司與德利普達股份轉換案之審議結果報告：

(1)本委員會係依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特別委員會設置及

相關事項辦法第二條、第六條等相關規定，行使併購特別委員會之職權。

(2)本委員會考量本公司經營狀況、目前財務困境與未來發展等相關因素，

並參酌獨立專家陳靖玲會計師所出具之「普通股每股股權價值合理性意見書」，

本次德利普達取得本公司每1股普通股股份之股份轉換價格為現金新台幣3.4元，

落於前述獨立專家建議之合理區間內，本委員會認為股份轉換價格尚屬合理。

經審閱股份轉換契約，皆係依照相關法律規範訂定，其股份轉換比例及條件

尚符合公平之原則。

(3)本委員會就本股份轉換案之公平性、合理性進行審議，

全體出席委員無異議同意通過本股份轉換案，

並擬依照相關法令將審議結果提報於本公司106年股東常會。