中保科:代子公司中保投資股份有限公司與信食食品股份有限公司公告董事會決議合併案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

簡易合併

2.事實發生日:110/4/19

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

合併存續公司：中保投資股份有限公司（以下簡稱「中保投公司」）

合併消滅公司：信食食品股份有限公司（以下簡稱「信食公司」）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

中保投公司為存續公司，信食公司為消滅公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

「中保投公司」及「信食公司」均為「中興保全科技股份有限公司」持有之

子公司，中興保全科技股份有限公司直接投資中保投公司達100%，間接投

資信食公司達100%，為因應集團整合資源，以提昇營運效益之目的，經二家公司

同意依企業併購法等相關規定採「簡易合併」之方式進行合併，以

「中保投公司」為存續公司，「信食公司」為消滅公司並於合併後解散。

因係屬同一集團之組織重組，不影響股東權益。

7.併購目的:

因應集團整合資源，以提昇營運效益。

8.併購後預計產生之效益:

簡化集團組織管理，提升子公司營運效能。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

合併後整合資源提升競爭力，長期而言對合併後不影響股東權益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

存續公司擬於合併基準日銷除帳上屬消滅公司之長期投資。

11.併購之對價種類及資金來源:

不適用。

12.換股比例及其計算依據:

因消滅公司為存續公司百分之百之子公司，故無訂定換股比例之需要。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

不適用。

15.會計師或律師姓名:

不適用。

16.會計師或律師開業證書字號:

不適用。

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

不適用。

18.預定完成日程:

暫定合併基準日為110年4月20日，若因實際情況有調整基準日之必要，

將由雙方公司之董事會另行決定。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

合併案生效後，信食公司(消滅公司)帳列之資產、負債及截至合併基準日仍有效

存在之一切權利義務，均由中保投公司(存續公司)概括承受。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

中保投公司(存續公司)營業項目：主要從事生產服務事業之投資 。

信食公司(消滅公司)營業項目：主要食品製造業 。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

信食公司(消滅公司)於合併後解散。

24.其他重要約定事項:

無。

25.其他與併購相關之重大事項:

信食公司(消滅公司)於合併後解散。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

31.資金來源(註五):

不適用。

32.其他敘明事項:

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。