康聯-KY:本公司對Golden Hexagon Investments Limited公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

※來源:台灣證券交易所

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/06/11

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股及

利用他人名義持有部份

董事長暨大股東 William Robert

Keller 0 9,020,572(註1)

董事 葉小平 0 7,137,871(註2)

董事 魏建民 0 0

董事 曹若華 336,671 0

獨立董事 沈楨林 0 0

獨立董事 張立言 0 0

獨立董事 陳力 0 0

大股東 李欣 277,000 13,299,141(註3)

註:

(1)董事長William Robert Keller透過其100%持有之投資公司

Golden Hexagon Investments Limited持有本公司股份。

(2)董事葉小平之配偶透過其100%持有之投資公司Xin Ping Holdings Ltd

持有本公司股份。

(3)大股東李欣透過其100%持有之投資公司Business Enterprise

Investments Group Limited持有本公司股份。

3.董事會出席人員:董事William Robert Keller、董事葉小平、董事曹若華

、董事魏建民、獨立董事沈楨林、獨立董事張立言、獨立董事陳力,共7席。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件

(包括杏和聯合會計師事務所潘思璇會計師對本次公開收購出具之「Golden

Hexagon Investments Limited公開收購康聯控股有限公司股權之收購價格

合理性獨立專家意見書」、誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公

開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」、國富浩華聯合會計師事務所

邱繼盛會計師出具「Golden Hexagon Investments Limited公開收購康聯控

股有限公司股權案取得股權價格合理性之獨立專家意見書」, 本公司審議委

員會於109年6月23日召開會議的會議記錄以及普華商務法律事務所楊敬先律

師所出具之「法律意見書」)。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購

條件公平性及收購資金來源合理性查證如下:

(1)公開收購人身分與財務狀況:

依據公開收購說明書內容可知,公開收購人唯一股東為William Robert Keller

(為本公司董事長),其主要業務為一般投資業,該公開收購人之身分尚無

不當。又截至公開收購日止公開收購人業已將本次公開收購現金對價全數匯

入公開收購委任機構專款專用帳戶,並經誠品聯合會計師事務所賴明陽會計

師出具「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」,顯示其有財務能

力支付本次公開收購對價。

(2)收購條件公平性:

依據本公司委請國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師於109年6月15日出

具「Golden Hexagon Investments Limited公開收購康聯控股有限公司股權

案取得股權價格合理性之獨立專家意見書」所示,本公司於評價基準日(即

109年6月15日)公開收購之合理價格應介於每股新臺幣25.11元至28.85元之

間,而公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新臺幣27元),

落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價格區間,且適用於所有股東,

本次公開收購條件應尚符合公平性。

(3)收購資金來源合理性:

依據公開收購說明書及相關附件可知,公開收購人已出具履行支付對價義務

之承諾書,且本次公開收購給付現金對價所需資金合計新臺幣312,390仟元已

由公開收購人於109年6月11日將本次公開收購對價匯入凱基證券股份有限公

司名下於凱基銀行中山分行所開立之公開收購銀行專戶(戶名:凱基證券公

司公開收購專戶(凱基銀行中山分行),帳號:00001118616000),並業經

誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於109年6月11日出具確認書,故公開收

購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:(如委託專家出具意見書,請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。)

國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師於109年6月15日出具之

「Golden Hexagon Investments Limited公開收購康聯控股有限公司股權案

取得股權價格合理性之獨立專家意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議,並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

除董事長William Robert Keller、董事葉小平於討論及表決時離席迴避行使

表決權外,其餘出席董事同意確認公開收購人身分及財務狀況尚屬合理,並

認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性

,故其餘出席董事均同意本次公開收購。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人

於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險,並考量公開收購

人擬於本次公開收購完成後,公開收購人與本公司之特定支持股東將以反式

三角合併之方式,以與本次公開收購每股價格相同之現金對價,在本公司董

事會及股東會同意之前提下,完成本公司之私有化以及下市,並擬使本公司

向臺灣證券交易所股份有限公司終止其股份之上市交易,及向金融監督管理

委員會證券期貨局申請停止公開發行,股東應自行決定是否參與應賣。本建

議僅供本公司股東參考,本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務

稅務等狀況,自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化,及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:

董事長William Robert Keller持有公開收購人100%股份。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容,

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、

迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)董事長William Robert Keller因為公開收購人之唯一股東及董事長,爰於

討論及表決時自行迴避。

(2)董事葉小平之配偶與子女為Xin Ping Holdings Ltd.以及Cheerful Gold

Limited公司之股東,而前述二間公司業已與公開收購人簽署備忘錄,計劃

共同促使本公司之私有化當中包括約定由公開收購人辦理本次公開收購,

爰於討論及表決時自行迴避。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:不適用。

11.併購之對價種類及資金來源:不適用。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容:

被收購公司為一家專注於中國大陸醫療市場、開發專業醫療產品與品牌行銷

之生技醫藥公司,聚焦在精神神經、肝炎、心血管、呼吸等領域的藥品開發

。成立十多年來,被收購公司發展獨特商業模式,結合科研機構,專業醫療

產品製造廠商及醫療市場,整合醫藥科技資源,開發高效、安全、質優的醫

療產品,提供廣大的醫生和患者專業醫療服務,創造醫藥產業每個環節裡最

大的價值。

公開收購人為一從事投資活動之國外公司,考量近幾年來被收購公司受到中

國醫藥改革政籣的變化及不確定性之影響,公司整體營運效益不如過往理想

,雖積極轉型調整產品結構,但仍面臨相當程度之挑戰。公開收購人此次公

開收購被收購公司股權,並擬於公開收購案完成後與被收購公司之特定支持

股東(下稱「支持股東」),每股相同之現金對價,共同進行反式三角合併

,於完成合併後與被收購公司之支持股東共同持有被收購公司100%股權,

並預計嘗試轉型不同領域的藥品開發,以更進一步調整集團產品結構。有鑑

於此,被收購公司未來充滿挑戰性與變數,所面臨之風險也更高,投資回收

期也較長。在顧及其他股東權益及風險的承受力下,公開收購人故決定本次

公開收購。

基此,於本次公開收購完成後,公開收購人與支持股東擬以反式三角合併之

方式,在被收購公司董事會及股東會同意之前提下,促使被收購公司進行合

併與下市,由公開收購人與支持股東擬新設境外特殊目的公司與被收購公司

進行合併,以被收購公司為存續公司,前述特殊目的公司為消滅公司。公開

收購人與支持股東並擬使被收購公司向臺灣證券交易所股份有限公司終止其

股份之上市交易,及向金融監督管理委員會證券期貨局申請停止公開發行。

公開收購人將以與本次公開收購相同之每股價格支付被收購公司之股東作為

現金對價。前述規劃具體時程及作法仍須由公開收購人、支持股東、相關公

司董事會及/或股東會視當時市場狀況等主客觀因素及法令規定議定,並需

經臺灣證券交易所股份有限公司及金融監督管理委員會之核准。

完成合併後,公開收購人與支持股東將調整被收購公司之產品結構、營運、

業務、組織等面向,以克服前述監管環境之變素及不確定性。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,

或其他任何影響公司股東權益之重大事項:

於本次公開收購完成後,公開收購人與支持股東擬以反式三角合併之方式,

以每股與本次公開收購對價相同之現金對價,在被收購公司董事會及股東會

同意之前提下,促使被收購公司進行合併與下市,由公開收購人與支持股東

新設境外特殊目的公司與被收購公司進行合併,以被收購公司為存續公司,

前述特殊目的公司為消滅公司。公開收購人與支持股東並擬使被收購公司向

臺灣證券交易所股份有限公司終止其股份之上市交易,及向金融監督管理委

員會證券期貨局申護停止公開發行。前述規劃具體時程及作法仍須由公開收

購人、支持股東、相關公司董事會及/或股東會視當時市場狀況等主客觀因素

及法令規定議定,並需經臺灣證券交易所股份有限公司及金融監督管理委員

會之核准。

(3)其他任何影響公司股東權益之重大事項:無

14.其他與併購相關之重大事項:無。


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