康聯-KY:本公司對Golden Hexagon Investments Limited公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/6/11

2.審議委員會召開日期:109/6/23

3.會議出席人員:獨立董事沈楨林、獨立董事張立言、獨立董事陳力

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件

（包括杏和聯合會計師事務所潘思璇會計師對本次公開收購出具之「Golden

Hexagon Investments Limited公開收購康聯控股有限公司股權之收購價格

合理性獨立專家意見書」、誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公

開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」、國富浩華聯合會計師事務所

邱繼盛會計師出具「Golden Hexagon Investments Limited公開收購康聯控

股有限公司股權案取得股權價格合理性之獨立專家意見書」, 本公司審議委

員會於109年6月23日召開會議的會議記錄以及普華商務法律事務所楊敬先律

師所出具之「法律意見書」）。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購

條件公平性及收購資金來源合理性查證並審議如下：

(1)公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購說明書內容可知，公開收購人唯一股東為William Robert Keller

（為本公司董事長），其主要業務為一般投資業，該公開收購人之身分尚無

不當。又截至公開收購日止公開收購人業已將本次公開收購現金對價全數匯

入公開收購委任機構專款專用帳戶，並經誠品聯合會計師事務所賴明陽會計

師出具「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，顯示其有財務能

力支付本次公開收購對價。

(2)收購條件公平性：

依據本公司委請國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師於109年6月15日出

具「Golden Hexagon Investments Limited公開收購康聯控股有限公司股權

案取得股權價格合理性之獨立專家意見書」所示，本公司於評價基準日（即

109年6月15日）公開收購之合理價格應介於每股新臺幣25.11元至28.85元之

間，而公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新臺幣27元），

落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價格區間，且適用於所有股東，

本次公開收購條件應尚符合公平性。

(3)收購資金來源合理性：

依據公開收購說明書及相關附件可知，公開收購人已出具履行支付對價義務

之承諾書，且本次公開收購給付現金對價所需資金合計新臺幣312,390仟元已

由公開收購人於109年6月11日將本次公開收購對價匯入凱基證券股份有限公

司名下於凱基銀行中山分行所開立之公開收購銀行專戶（戶名：凱基證券公

司公開收購專戶(凱基銀行中山分行)，帳號：00001118616000），並業經

誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於109年6月11日出具確認書，故公開收

購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家

意見書檔案上傳公告。）

國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師於109年6月15日出具之

「Golden Hexagon Investments Limited公開收購康聯控股有限公司股權案

取得股權價格合理性之獨立專家意見書」。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意

見及其所持理由:

全體出席審議委員確認公開收購人身分及財務狀況尚屬合理，並認為公開收購

人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體審議委

員均同意本次公開收購。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及

公開收購說明書中所述參與應賣之風險，並考量公開收購人擬於本次公開收購

完成後，公開收購人與本公司之特定支持股東將以反式三角合併之方式，以與

本次公開收購每股價格相同之現金對價，在本公司董事會及股東會同意之前提

下，完成本公司之私有化以及下市，並擬使本公司向臺灣證券交易所股份有限

公司終止其股份之上市交易，及向金融監督管理委員會證券期貨局申請停止公

開發行，股東應自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司

股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與

未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:

公開收購人之公開收購說明書，可至https://www.kgieworld.com.tw (即受委任

機構凱基證券股份有限公司之網站)及http://mops.twse.com.tw/index.htm

(公開資訊觀測站)查詢。