上市公司自願下市屬重大事項 應設特別委員會審議 再送股東會決議

日前榮化 (1704) 宣布與國際投資機構 KKR 旗下 Carlton 達成協議擬以每股 56 元完成收購並下市，為了上市公司自願下市更為周嚴，證交所於今 (7) 日修正「上市公司申請有價證券終止上市處理程序」等相關規定，終止上市係屬營運之重大事項，除了董事會通過外，須送股東會決定，並獲得已發行股份 3 分之 2 同意；另外，上市公司在終止上市前，應置設置特別委員會審議回購股份價格、申請終止上市計畫。現行「上市公司申請有價證券終止上市處理程序」規定，上市公司申請終止上市案，應經董事會或股東會決議通過，且表示同意之董事或股東，持股需達已發行股份總數 3 分之 2 以上同意即可。

有鑒於上市公司終止上市一事，涉及公司股權交易方式之變動，影響股東權益重大，董事會及股東會於進行決議時應取得允當之資訊以審慎評估，爰參照企業併購法第六條規定，證交所修正「上市公司申請有價證券終止上市處理程序」第二條規定：上市公司於申請終止上市前應設置特別委員會，且於特別委員會進行審議時，應委請獨立專家協助，就董事回購股份價格是否合理、申請終止上市理由與計畫，否符合上市公司及其股東整體利益等事項提供意見。

若上市公司依證交法設有審計委員會者，由審計委員會辦理相關審議事項，依證交法有關審計委員會決議事項之規定辦理，特別委員會或審計委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就董事回購股份價格合理性，以及申請終止上市理由與計畫，是否符合上市公司及其股東整體利益提供意見。