聯光通信:本公司董事會決議辦理私募有價證券相關事宜

第二條第11款

1.董事會決議日期:107/05/09

2.公司債名稱:私募海外無擔保可轉換公司債

3.發行總額:美元3,300,000元為上限

4.每張面額:每張債券面額最低為美金壹萬元或其整數倍

5.發行價格:以面額十足發行

6.發行期間:自發行日起3年

7.發行利率:年利率0%

8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用

9.募得價款之用途及運用計畫:

本公司為充實營運資金、償還借款或其他因應公司長期營運發展資金之需求，

在評估資金市場狀況、籌資之速度及時效性下，擬在不超過美元330萬元額度

內私募海外無擔保可轉換公司債以籌募資金。

10.公司債受託人:待定

11.發行保證人:不適用

12.代理還本付息機構:待定

13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:

1.本公司私募海外無擔保之轉換公司債發行價格之訂定， 以不低於該等公司

債理論價格之8成訂定之。轉換價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計

算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反

除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高

者定之，並以不低於參考價格之8成為訂定依據。

2.本次私募海外無擔保可轉換公司債之發行價格，將以不低於理論價格之8

成為限，擬以面額十足發行之。

14.賣回條件:待定

15.買回條件:待定

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

20.其他應敘明事項:

一、依據「證券交易法」第43條之6第6項規定，辦理私募說明事項如下：

(一)價格訂定之依據及合理性：

1.本公司私募海外無擔保之轉換公司債發行價格之訂定， 以不低於該等公司債理論

價格之8成訂定之。轉換價格係以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤

價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定

價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加

回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之8

成為訂定依據。

2.本次私募海外無擔保可轉換公司債之發行價格，將以不低於理論價格之8成為

限，擬以面額十足發行之。

3.本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格， 擬提請股東會於不低

於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

4.本次私募海外無擔保可轉換公司債轉換價格之定價乃依主管機關公布之法令定

之，同時考量證券交易法對私募有價證券有3年轉讓限制、公司經營績效、未來

展望、普通股市價及市場慣例而定，又本公司針對前述私募有價證券之價格訂

定依據均符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，尚不致

有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。

5.本次私募海外無擔保可轉換公司債轉換之普通股，權利義務與本公司已發行之普

通股相同。本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，

又私募有價證券自交付起滿3年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主

管機關申請核發補辦公開發行同意函及向金管會申報補辦公開發行。

6.若日後受證券市場變化因素影響，致每股轉換價格低於股票面額時，因已依據法

令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長

遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股轉換價格低於面

額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將於未來年度股東會時依年

度營業結果由股東評估並討論應否減資或其他法定方式彌補虧損。

(二)特定人選擇方式：

本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及原財政部證券暨期貨管理

委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及102年1月8日金管證發

字第1010055995號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關

函令規定之特定人為限。目前擬洽定之應募人暫訂以可能參與應募之策略性投資人

為主。

1.應募人之選擇方式與目的：

本次應募對象係用以引進策略性投資人，其選擇方式必須對本公司營運有相當瞭

解且有利公司未來營運之應募人，達到對公司未來營運能產生直接或間接助益為

首要考量的目的，且符合主管機關規定之特定人。洽特定人之相關事宜，擬提請

股東會授權董事會全權處理。

2.策略性投資人為應募人

Ⅰ、選擇之方式與目的：

應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營

管理技術、加強財務成本管理及協助業務開發及拓展以提升公司競爭優

勢。

Ⅱ、必要性：

因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化財務結構，並

考量強化經營階層穩定性，本次私募引進策略性投資人資金將有助於公

司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心

力，故本次私募引進策略性投資人實有其必要性。

Ⅲ、預計效益：

藉由策略性投資人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並強化財務結

構，並強化公司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。

(三)本次私募之必要理由：

1.不採用公開募集之理由：

為充實營運資金、償還借款或其他因應公司長期營運發展資金之需求，考量私

募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於3年內不得自由轉讓之規

定，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬

以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計有改善財務結構及提升營運效能

之效益，對股東權益亦將有正面助益。

2.辦理私募之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：

(1)預計辦理次數、私募之額度：擬於107年6月27日股東常會決議之日起1年內

1次辦理，海外無擔保可轉換公司債以美元330萬元為上限。

(2)辦理私募資金用途：

本次海外無擔保可轉換公司債募集之資金用途為充實營運資金、償還借款

或其他因應公司長期營運發展資金之需求。

(3)預計達成效益：本次因應營運所需而增加之資金，有助於改善公司財務結構

，並提升公司自有資本之比率。

二、本公司評估本次辦理私募引進策略性投資人後不致造成經營權發生重大變動

。

三、如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次

私募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款或價款。

四、本次私募海外無擔保可轉換公司債之主要內容，除私募價格訂價成數外，包

括實際發行條件及轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、募集總金額、

計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東

會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經

主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股

東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。

五、為配合本次辦理私募海外有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽

署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本

次私募計畫所需事宜。

六、本次辦理私募海外有價證券之相關資訊，請詳公開資訊觀測站「私募專區」

(網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01，「市場別」選取

「上櫃」及「公司代號或簡稱」鍵入「4903」後查詢)及本公司網頁(網址：

http://www.ufoc.com.tw/tc/index.php)。

七、107年度辦理私募海外無擔保可轉換公司債之證券承銷商評估意見書，請

參閱「私募專區」。

八、本案將提請107年股東常會討論。