逸達：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20170630

預定發行單位總數 : 2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.50000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產 力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及 主管機關金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等 相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行2,000單位，得認購2,000,000股，依截至目前實收股本80,038,000股計 算，稀釋比例約為2.5%。

對股東權益之影響 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激發員工長期服務之意願及提升向心力， 以共創公司及股東之利益，且未執行認股數占已發行股份總數比率約為2.5%，對 股權之稀釋程度並無重大影響。

限制條款之內容 : 詳員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條：發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工、提升員工向心 力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法 第二十八條之三及主管機關金融監督管理委員會發布之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證 發行及認股辦法。 第二條：發行期間： 依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定提出申報生效 通知到達之日起一年內發行，並得視實際需要一次或分次發行，實際發 行日期授權董事長訂定之。 第三條：認股權人資格條件： (一)以認股基準日本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工 為限(所稱「子公司」，係指符合證期局96.12.26金管證一字 第0960073134號函釋規定之本公司直接或間接持有同一被投資公司 有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者。)。 (二)實際得為認股權人之員工及其取得認股憑證之數量，將參酌年資、 職級、工作績效及預期整體貢獻、特殊專才或其他管理上需參考之 條件等因素，由總經理擬定，呈董事長同意，提報薪酬委員審閱合 理性後，提報董事會核准。 (三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證 累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工 權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計 本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計 給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之 一。 第四條：發行總數： 本憑證之發行總數為2,000單位，每單位認股權憑證得認購之本公司普 通股股數為1,000股，因認股權之行使而需發行之普通股新股總數為 2,000,000股。 第五條：認股條件： (一)認股價格： 1.若發行時，本公司仍為興櫃公司，則認股價格不得低於各分次發 行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。前述所稱發行日前 一段時間普通股加權平均成交價格，指發行日前三十個營業日興 櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額 之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。 2.若於本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於 各分次發行日本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為8年，屆滿後，未行使 之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因 認股權人死亡而繼承者不在此限，惟繼承者仍應依各項約定行使認 股權。 3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證 授予期間及比例行使認股權： 認股權憑證授予時程／累積最高可行使認股權比例 屆滿2年／ 40% 屆滿3年／ 65% 屆滿4年／100% 4.本公司如有被併購等致經營權變更之情形，不受本條第(四)項所述 內容規範，未具行使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿 期限及比例限制，認股權人得於併購相關合法決議通過日起三十日 內或併購基準日前（以較早者為準），行使全部或部分認股權，屆 期未行使者，依併購相關契約或計畫約定處理。 5.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約或工作 規則等重大過失或工作績效等第評為需要改善(Needs Improvement ,N)者時，公司有權撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使 權而尚未行使之認股權憑證，予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人於認股權憑證存續期間內因故離職，應依下列方式處理： 1.離職(含自願離職、資遣或解聘)： 依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起 三十日內行使認股權利（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）， 逾期未行使視同放棄其認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於離職當日起失效，且本公司有權將已 授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。但經董事會另行核定 其認股權利及行使時限者，不在此限。 2.留職停薪及育嬰假： 經本公司特別核准辦理留職停薪或育嬰假之認股權人，其已具行使 權之認股權憑證，得自留職停薪日起三十日內行使認股權利。 其未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使 期間應依留職停薪或育嬰假期間往後遞延，合併留職停薪之期間計 算仍不得逾本條第二項之存續期間為限。 3.退休： 依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一年 內行使認股權利（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間），逾期未 行使視同放棄其認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於退休當日起失效。但經董事會另行核 定其認股權利及行使時限者，不在此限。 4.一般死亡： 已授予之認股權憑證，認股權人於死亡時，繼承人全體得自該員工 死亡日起一年內且於本認股權憑證存續期間內共同行使可行權之認 股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權 憑證，於死亡當日起失去認股權人資格，不再享有本辦法之權利。 因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後 依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準 則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件 ，始得申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序 不得逾本認股權憑證之有效存續期間。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權 憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。其行使認股權利 期間為自離職日或被授予認股權憑證滿二年起(以日期較晚者為 主)一年內且於本認股權憑證存續期間內行使之，逾期未行使則 視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿及可行使 認股比例之限制。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，全 體繼承人得共同行使全部之認股權利，其行使認股權利期間為自 死亡日或被授予認股權憑證滿二年起(以日期較晚者為主)一年內 且於本認股權憑證存續期間內行使之，逾期未行使則視同放棄其 認股權利，不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限 制。 6.調職： 如認股權人調動至關係企業，其認股權憑證應比照離職人員方式處 理。惟因公司營運所需應本公司之要求轉任關係企業，其已授予認 股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令 進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使 部分即失效。 9.前述所載認股期間適逢本公司依法暫停過戶期間，其行使期間自得 行使之日起，按無法行使之日數順延之。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予 以註銷，且其額度不再發行。 第六條：履約方式： 以本公司發行新股方式交付。 第七條：認股價格之調整： (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權 之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有 本公司普通股股份發生變動增加時(即辦理私募、現金增資、盈餘 轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、 公司分割、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認 股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入)。 調整後轉換價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數＋(每股繳款金 額 × 新股發行股數)／每股時價〕／ (已發行股數＋新股發行股數) 註1:已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳 納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，該總股數係以本公 司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額。 註2:每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3:與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五 個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 註4:受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過 戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通 股平均收盤價。 註5:遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註6:遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。 (二)本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股 時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（1－發放普通股現金股利占每股 時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、 五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 ，則依下列公式計算調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入），於減資基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格) × (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）× (減資前 已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數)。 上述（已發行股數）係指普通股已發行股份總數，含（未註銷或未轉 讓之庫藏股）股數。 第八條：行使認股權之程序： (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂 之時程行使認股權利，並填具認股申請書，向本公司之股務單位 提出申請，由股務單位審核行使員工認股權證的員工是否符合行 使認股條件，再統由股務單位向本公司股務代理機構提出申請， 於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司股務代理機構或股務單位受理認股之申請後，通知認股權 人繳納股款至指定銀行。員工收到繳款通知後，應於2個營業日內 將認購股款匯入公司指定之銀行帳戶內，並將匯款單影本交付予 財務單位。 (三)本公司於確認收足股款後，即通知股務代理機構，將其認購之股數 登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通 股股票。 (四)本公司普通股若依法得於臺灣證券交易所股份有限公司或櫃檯買賣 中心買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市或上 櫃買賣。 (五)本公司每季至少一次，向主管機關申請辦理資本額變更登記及新股 發行之申請。 第九條：認股權行使後之權利義務： 本公司因認股權行使所發行之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十條：認股權行使後之權利限制： (一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認 股權： 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息 停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前3個 營業日起，至權利分派基準日止期間。 3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)於其餘期間內，本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普 通股股票相同。 第十一條：稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另 有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。 第十二條：簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署 「員工認股權契約書」，經認股權人完成「員工認股權契約書」 簽署完成後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即 視為放棄受領權利。 (二)認股權人凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關 內容及個人權益告知他人，若有違反，本公司有權就其尚未具行 使權之認股憑證予以收回並註銷。 (三)任何經本辦法取得之員工認股權憑證及其衍生權益之持有人，均 應遵守本辦法及員工認股權契約之規定。 第十三條：其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 同意後生效，日後如基於法令變更、主關機關核定變更或客觀環 境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並依主管機關相關規定 申報及公告。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須 做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得 發行。 (二)本辦法如經董事會決議終止，應與員工協商並取得同意後，得以 終止。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。