萬洲化學:本公司擬轉換為炎洲股份有限公司之百分之百子公司

第二條第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:106/5/10

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

炎洲股份有限公司（以下簡稱炎洲）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

炎洲公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

炎洲公司及子公司合計持有本公司56.65%之股權。

本股份轉換案依雙方議定之股份轉換契約及相關法令進行股份轉換

(以下簡稱本轉換案)，不影響本公司股東權益。

7.併購目的:

為整合集團資源、降低管理成本以提高競爭優勢，擬以股份轉換方式使本公司

成為炎洲公司百分之百持股之子公司。

8.併購後預計產生之效益:

本轉換完成後，結合雙方技術優勢，降低管理成本及提高客戶服務廣度，提升全球

市場競爭力，為股東創造更高的價值。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

透過這次股份轉換，結合雙方技術優勢與成本管控，擴大營運規模及競爭力，將提升

營運規模與獲利，對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。

10.換股比例及其計算依據:

本轉換案之換股比例，為本公司每一股普通股換發炎洲公司普通股0.3956股及現金

5.44元。該換股比例之計算，係經綜合參考本公司及炎洲公司於105年12月31日經

會計師查核簽證之合併財務報告及個體財務報表，並調整截至股份轉換基準日前，

可合理預測將影響雙方個體之財務報表淨值之變動因素(包括但不限於106/3/30當

事人各自董事會決議資本公積配發現金股利、各自之業務經營、獲利情形)，同時

參酌證券掛牌市值以及考量當事人未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，

在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定，

並業經獨立專家出具合理性意見書在案。

11.預定完成日程:

暫定股份轉換基準日為民國106年10月25日，若因實際情況有調整股份轉換

基準日之必要，由雙方股東會授權各該公司之董事會全權決定之。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

(1)炎洲主要業務包含BOPP薄膜、各類膠帶製造、建設開發、

旅館等領域

(2)萬洲主要業務為各類膠帶製造

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

16.其他重要約定事:

無

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

(1)本轉換案依法尚須取得雙方之股東會決議通過。

(2)本股份轉換完成後，本公司將依相關規定終止上市交易，並撤銷公開發行; 且其

發行之股權連結之商品(包括國內第二次無擔保可轉換公司債、國內第三次無擔保可

轉換公司債及國內第一次有擔保交換公司債)將併同終止上櫃交易。

(3)本公司於股份轉換基準日前所買回普通股8,160,000股，依規定將於股份轉換基準

日轉換為炎洲公司普通股並取得部分現金，並應依契約所約定之換股比例調整轉讓

價格，且應於本公司原買回日(105年3月24日)之日起三年內轉讓予員工，逾期未轉

讓者，視為炎洲公司未發行股份，並依法辦理變更登記註銷。

(4)本公司發行之國內第二次無擔保可轉換公司債及國內第三次無擔保可轉換公司債

尚流通在外者，除於股份轉換基準日前業經債權人賣回或行使轉換權者外，該等可

轉換公司債持有人於本公司取具相關主管機關核准後，得依相關法令、該公司債發

行及轉換辦法規定，以及契約所定換股比例，於股份轉換基準日後，轉換為炎洲公

司之普通股及現金。如於股份轉換基準日前未申請轉換為本公司普通股或執行賣回

權，本公司承諾:

a.股份轉換基準日起至各期可轉換公司債到期日，債券持有人仍得依原各公司債發

行辦法，於法定得申請轉換期間依換股比例申請轉換取得炎洲公司股票及部分現金。

b.於債權人行使賣回權或公司債到期時，依約償還公司債本金及利息。

(5)本公司發行之國內第一次有擔保交換公司債尚流通在外者，除於股份轉換基準日

前業經債權人賣回或執行交換權者外，本公司承諾於股份轉換基準日後，

a.於股份轉換基準日起至該交換公司債到期日，本

公司仍依原發行辦法辦理相關交換事宜。

b.本公司依原發行條件，於債權人行使賣回權或本

交換公司債到期時，依約償還交換公司債之本金

及利息。

(6)本公司併購特別委員會就炎洲與萬洲股份轉換案之審議結果報告：

本次併購計畫與交易有助於整合集團資源、降低管理成本、擴大營運規模，進而提

高營運效率及全球競爭優勢，另依獨立專家所出具之合理性意見書，本次併購計畫

與交易之換股比例尚屬公平合理，經主席徵詢全體出席委員對本案無異議照案通過。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。