南玻8高管辭職 前海人壽：股權激勵只是藉口

11 月 15 日晚間，南玻 A(000012，SZ)突然發布系列高管辭職公告，包括公司董事長在內的 7 名高管集體提出辭職。公告一出，市場為之震動，隨後此事被解讀為與 “寶能係” 的舉牌入駐有關。11 月 16 日晚，公司董秘丁九如也提出辭職。

11 月 16 日，前述 7 名南玻辭職高管中的一位人士，在接受媒體採訪時公開表示，此次高管辭職，主要是因為寶能步步逼緊，故意拖延刁難股權激勵計劃，大幅提高業績承諾。

同日，記者從南玻 A 原董秘丁九如手中獲得的一份，署名為公司原董事長曾南，於 11 月 14 日致公司董事會、各位董監高成員的文字材料顯示，曾南同樣表示（爭端）真正的導火索是今年八月份的 “限制性股票提案” 擱淺。

對此，前海人壽方面回應《每日經濟新聞》記者稱，南玻原管理層提出 6.5% 的股權激勵比例，前海人壽和其他股東對此高度重視，專門聘請市場獨立第三方專業團隊進行了調研。

調研結果認為，南玻 A 原管理層提出的股權激勵方案發行佔比太高，覆蓋人數太多。前海人壽和其他股東，與南玻管理層就股權激勵方案進行過良好有效的溝通，此事不構成南玻部分高管辭職的原因。

前海人壽方面還表示，南玻高管是將此次股權激勵計劃作為其早已蓄謀辭職的藉口，掩蓋其涉嫌對外輸送南玻核心技術、核心機密和核心人員的行為。

辭職高管：離職因寶能係步步緊逼

11 月 15 日晚間，南玻 A 董事長曾南、董事 CEO 吳國斌、財務總監羅友明、副總裁柯漢奇、副總裁張凡、副總裁張柏忠、副總裁胡勇等 7 名高管集體遞交了辭職報告。這場人事震盪成為了次日（11 月 16 日）資本市場的焦點，並且一天之內故事 “情節” 跌宕起伏。

16 日中午，前述 7 名南玻辭職高管中的一位人士，在接受媒體採訪時表示，高管辭職是因為寶能係步步緊逼，“我可以明確告訴你，集體辭職是因這個 (股權激勵擱淺) 而起的。”

對此，前海人壽則向《每日經濟新聞》記者發來回應稱，前海人壽和其他股東方一直和南玻管理層保持著良好有效的溝通，不存在 “找各種理由迴避、拖延”，更不存在 “步步緊逼”。

前海人壽表示，雖從市場慣例看，在公司臨近換屆時一般不進行股權激勵。且南玻創始股東中有國有企業，為保證國有資產保值增值，一般更不允許在管理層換屆前集中進行股權激勵。但前海人壽和其他股東本著對南玻管理團隊良好期望的角度，與南玻各方股東多次溝通、多次磋商、多次協調，在激勵比例、激勵範圍等部分修改後，原則同意此股權激勵計劃。

前海人壽聲明，公司和其他股東，與南玻管理層就股權激勵方案進行過良好有效的溝通，此事不構成南玻部分高管辭職的原因。“據南玻股東、南玻員工和社會反映，南玻高管已對辭職後到另一家公司就職做好了充分的準備，其辭職和入職在分計劃、有步驟實施中。南玻高管是將此次股權激勵計劃作為其早已蓄謀辭職的藉口，掩蓋其涉嫌對外輸送南玻核心技術、核心機密和核心人員的行為。”

前海人壽認為，此次事件中，前海人壽、其他股東一直和南玻管理層尤其是高層保持良好有效的溝通。“但據南玻其他股東和南玻內部員工反映，南玻管理層尤其是高層未將前海人壽和其他股東的善意和真實想法（如提高對一線員工的激勵比例）傳達給員工，而是隔離、甚至歪曲、誤導股東對股權激勵的反饋意見，人為地將員工與股東對立起來。”

前海人壽：原激勵方案不合理

前述南玻辭職高管在接受媒體採訪時透露，今年上半年，公司有意推出股權激勵計劃以增加員工的凝聚力，規模約為總股本的 6%，包括核心技術骨乾和公司管理層在內的約 500 人參與其中。

該名高管透露，前海人壽對管理層提出的股權激勵計劃作出了較大的修改，一是縮減規模，由總股本的 6% 降低至 3%；二是改變實施時間，由今年變更為明年；三是大幅提高業績承諾，原方案中以 2015 年為基數，之後每年的業績增長率為 15%~20%，（新方案）變為以 2016 年為基數，2017 年業績增長 100%，後兩年分別增長 50% 左右。此外，前海人壽還拖延時間，直到今年 11 月 11 日才將股權激勵計劃交回公司。而按照相關規定，每年股權激勵計劃需要在 9 月 30 日前走完程序，要不然當年無法實施。

對此，前海人壽方面告訴《每日經濟新聞》記者，原激勵計劃擬向激勵對象授予的股票數量為 1.35 億股，占公司股本總額的 6.50%，涉及激勵對像人數共 522 人。前海人壽對激勵方案聘請獨立第三方團隊調研，隨後對方案作出修改，將激勵規模從 6.5% 縮至占公司股本總額的 3%。

前海人壽解釋稱，經調研，從 2013 年以來主板上市公司成功授予的限制性股票案例的統計數據來看，授予股權佔發行比例超過 4% 的，僅有 8.7%，最高發行佔比為 6.9 %；2013 年以來製造業已實施的股權激勵中，主板 / 中小板上市公司發行佔比平均數為 2.53%，發行佔比超過 3% 的僅 26.94%。由此可見，原股權激勵計劃設定發行佔比 6.5% 處於市場高位，遠超全行業上市公司及同行業上市公司一般水平。綜合考慮南玻作為上市公司的利潤水平、綜合持續激勵的需要，本次股權激勵發行佔比為 3% 較為合適。

此外，對於各激勵對象的激勵股數及分配情況，前海人壽調整為：除中層管理人員、核心技術 (業務) 人員以外的高級管理人員的分配佔比從約 25% 下降為 20%。

前海人壽認為，南玻 2008 年的股權激勵計劃中，中層管理人員、骨幹 250 人合計分配約 76.20%。而本次擬進行股權激勵對像人數共 522 人，較之 2008 年的人數已翻倍。考慮到此次激勵對象的人員構成，應適當增加其他中層管理人員、核心技術 (業務) 人員的分配佔比。為了進一步激發公司發展潛力，充分調動公司中層管理人員和業務骨幹的積極性，前海人壽和其他股東建議激勵計劃向中層管理人員、核心技術 (業務) 人員、可培養的年輕幹部和一線員工傾斜，激勵比例從 75% 提升至 80%。

此外，原激勵計劃授予的限制性股票自授予日起 12 個月後，滿足解鎖條件的，激勵對象可以分三期申請解鎖。前海人壽建議修改為分四期申請解鎖，即從 4 年有效期 (1 年鎖定期 + 3 年解鎖期) 修改為 5 年有效期(1 年鎖定 + 4 年解鎖期)。前海人壽認為，5 年的有效期符合市場和行業情況，前海人壽和其他股東希望給予管理層更持續的獎勵，保持南玻未來業績的穩定增長。

對於前述南玻辭職高管在接受媒體採訪時，關於前海人壽方面拖延時間的說法，前海人壽方面表示，“9 月 30 日的節點非法律法規要求的時間節點，不存在此問題。”