瓊民源小股東再翻20年舊案 0.23%股東會創股市奇聞

和訊網消息11月11日，初冬的北京已經寒風凜冽，在全民瘋狂購物之時，一家原「上市公司」的多位小股東卻落了單，成了名副其實的沒人管的「光棍漢」。

當天，海南民源現代農業發展股份有限公司（以下簡稱「瓊民源」）的9位小股東從各地來到北京兆龍酒店，並召開了《2016年瓊民源公司特別股東大會》。

令人驚訝的是，這些小股東僅僅持有瓊民源0.23%比例的股份，還不足全部股份的1%。

更令人吃驚的是，本次會議還全票通過了《關於根據「公司法」延長公司存續期並辦理工商核準的決議》等兩個決議。

據和訊網了解，產生這一中國證券市場「奇聞」的原因還要深究延續多年的「瓊民源案」。

瓊民源成立於1988年7月，是北京科學技術委員會（下稱「北京科委」）直屬的全資國有企業，1992年始進行股份制改組，在全國證券交易自動報價（STAQ）系統定向募集法人股3000萬股。1993年4月30日，瓊民源在深圳證券交易所上市交易，成為當時在深圳上市的5家異地企業之一。

1995年公布的年報中，「瓊民源」每股收益不足0.001元。但隨後在1996年創造了年漲幅超過1000%的奇蹟，讓不少股民因錯失良機而頓足。

但這一中國股市有史以來最大的神話很快落幕。1997年初，「瓊民源」因被指控製造虛假財務會計報告遭調查。後來證監會宣布「瓊民源」1996年年報中所稱的5.71億元利潤，有5.66億元是虛構的，並已虛增了6.57億元資本公積金。「瓊民源」原董事長兼總經理馬玉和等人移交司法機關。

之後，瓊民源的資產紛爭不斷上演，主要股東不斷更迭，但500多個法人股小股東的利益卻一直沒人管。

不過，由如此之少的股東組織召開的股東大會在中國證券市場歷史上並不多見，堪稱「奇聞」，而且最終還形成了多項決議。

針對這些異常問題，和訊網獨家採訪了這個會議的召集與主持人姚愉（瓊民源法人股東海南和泰工貿有限公司全權代表）。她表示，當年瓊民源的眾多法人股小股東嘗試走各種正常程序來維護自己的利益，但均沒有走通，無奈之下，這些小股東不得不採取這種措施來維權。

以下為和訊網訪談實錄：

和訊網：根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「公司法」）規定，股東大會原本應該按照「第一百零二條」召集與主持，即「股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。」

而瓊民源這次股東大會為什麼僅僅由持股0.23%比例的9個小股東自行召集召開？

姚愉：您提出的這個問題正是我們召開特別股東大會的「特別」所在，是瓊民源公司面臨生死存亡之際，為了保住瓊民源公司，不得不召開特別股東大會。

瓊民源公司本來是1994年在深圳證券交易所掛牌的上市公司，證券代碼為000058。但在1999年遭遇不公正退市以來，又遭遇了幾個控股股東對百億資產的輪番明搶、暗偷和盜賣。現在面臨的最危急問題是，公司註冊登記的營業期限至2016年12月12日。如果不辦理公司存續，公司即將解散。

但瓊民源公司董事會、監事會及其董監高任職人員已經在10多年時間裡處於失職、失聯、失蹤狀態。自2013年4月1日瓊民源股東召開維權新聞發布會以來，尚未徵集到1%股東參加維權。

在此瓊民源生死存亡之際，這些小股東維權已經到了最後一搏。皮之不存毛將焉附。公司一旦解散，何談股東權益。公司是屬於全體股東的，即使只剩下一個股東要守衛公司也具有天然的合法性。所以，我們力所能及徵集到的持有0.23%股份比例的9個小股東自行召集和主持了這次特別股東大會，用自救的方式來維護自己神聖不可侵犯的合法權益。

和訊網：怎麼能夠證明應該召集和主持股東大會的「瓊民源公司董事會、監事會及其董監高任職人員已經在10多年時間裡處於失職、失聯、失蹤狀態」？

姚愉：首先，我們的合法資訊來源於國家工商管理行政機關主辦的全國企業信用資訊公示系統（以下簡稱「企業公示系統」）。自《企業公示系統》於2005年10月11日最後一次核准瓊民源公司工商登記資訊至2016年11月11日召開本次瓊民源特別股東大會之日，企業公示系統上的瓊民源註冊資本55956萬元，註冊登記有四個股東，其中：①長春野力關東御泉礦泉水有限公司（以下簡稱「長春野力礦泉水公司」）持股40520.36萬元，占比72.41%；②長春市野力廣告設計有限公司（以下簡稱「長春野力廣告公司」）持股2633.19萬元，占比4.7%；③中國科學院（以下簡稱「中科院」）持股416.42萬元，占比0.74%；④法人股及定向募集法人股（集合登記註冊，具體股東名冊在深交所和海南證券中心顯示有500多家）12386.45萬元，占比22.14%。

延伸查詢企業公示系統資訊：曾經於2003年以「零價值」承接北京科委持有的占瓊民源77.11%國有股權的兩個股東公司（長春野力礦泉水公司、長春野力廣告公司）已經分別於2006年11月10日、2008年11月11日吊銷；由海南省工商行政管理局2005年10月11日在企業公示系統上的最後一次核準的瓊民源公司資訊事實上證明，瓊民源公司董事會、監事會及其董監高任職人員已經在10多年時間裡處於失職、失聯、失蹤狀態。

如果有關方面要進一步了解這些情況，希望能夠搜尋查閱2013年第十五期《證券市場周刊》的「復盤瓊民源」深度報道、2013年4月1日《瓊民源股東維權新聞發布會》上李肅先生的「瓊民源五大驚天黑幕」主題發言。其中第五大黑幕就劍指：「無法無天的『野企』蒸發的驚天黑幕。現在瓊民源公司還在，但大股東野力卻人間蒸發，派出的公司高管普遍懷疑為身份證借用的農民，成了資本市場天大的笑話」。

和訊網：怎麼能夠證明當董事會、監事會不能召集和主持股東大會時，「連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持」，而現在卻徵集不到10%以上股份的股東？

姚愉：根據北京和君創業管理諮詢有限公司（以下簡稱「和君創業」）於2013年4月1日建立的《瓊民源股東維權官方微博》披露及給維權股東的反饋資訊，註冊登記的第三股東中科院的情況是：和君創業自2013年代理瓊民源股東維權時曾多次力邀中科院參加，但至今仍無回應。希望有關方面搜尋查閱2013年4月7日《瓊民源股東維權官方微博》披露的一條有關中科院「領導已經開始研究加入維權委託人」微博資訊。這條資訊證明，到2016年的今天，中科院的「研究」已經遠遠「九十日」以上了，仍然沒有任何回應，原因「你懂得」。

同時，和君創業官方微博自2013年4月1日持續發布來源於深交所的500多戶中小股東名單，並且由和君創業與北京段和段律師事務所聯合發布了致瓊民源的全體小股東公開信，徵集全國瓊民源維權小股東的授權。

但是，根據2013年5月7日《瓊民源股東維權委員會第八次會議》通報，尚未徵集到1%股東參加維權。

由於瓊民源公司停牌退市20年，法人股東的企業改制變遷、城市改造拆遷、註銷吊銷以及人員變動等原因，以及資訊的不對稱，現在看，不排除還有其他股東在不同渠道用不同方式在維權，但以我力所能及聯繫的結果，截止2016年11月11日，共計持有1291560股份，占註冊資本0.23%的9戶小股東報名參加本次特別股東大會。

和訊網：在這種「特別」情況下，您是怎樣徵集到這些股東，是從什麼時間開始、在哪個媒體（報紙）通知召開股東大會的？

姚愉：瓊民源公司自1999年不公正退市以來，法人股股東維權一直在路上。2013年4月1日《瓊民源股東維權新聞發布會》後至今，進入到了小股東維權階段。今年以來，面臨公司註冊登記的營業期限至2016年12月12日，如果不辦理公司存續，公司即將解散的最危險時刻，我作為始終矢志不渝地代表部分小股東維權的代表，做為2013年成立的「瓊民源股東維權委員會」成員，於2016年7月25日與部分股東達成《瓊民源股東維權一致行動人協議》，得到部分股東的維權授權。我們也曾聯繫了北京的全國性報紙準備刊登召開股東大會通知，但是，還是遇到了「先有雞還是先有蛋」的問題。

報社沒有蓋章的公司董事會申請不敢刊登，而瓊民源公司董事會、監事會及其董監高任職人員已經在10多年時間裡處於失職、失聯、失蹤狀態，在尚未徵集到1%股東參加維權的現狀下又何談徵集10%股東。

兩難怪圈疑無路，柳暗花明又一村。感謝本屆政府提出了「互聯網+」的創新之路。我們通過「新媒體」即2016年10月28日《瓊民源小股東維權》微博聲明，以微博為維權平台，採取「互聯網+股東維權」的方式進行維權。並連續發出了《關於召開瓊民源特別股東大會的提議》和《關於召開瓊民源特別股東大會的通知》及有關瓊民源股東名單鏈接。

和訊網：這次特別股東大會審議通過了什麼樣的會議決議，是否具有法律效力？

姚愉：我們審議通過了兩個決議，100%具有法律效力。

第一個是《關於根據「公司法」延長公司存續期並辦理工商核準的決議》。為了證明這個決議的合法性，首先我把「公司法」第一百八十一條和第一百八十二條摘引如下：第一百八十一條「公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合併或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。」第一百八十二條「公司有本法第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。」

我們本次特別股東大會就是根據公司法「股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過」這一規定，經出席股東大會的股東所持表決權的100%通過了《關於根據「公司法」延長公司存續期並辦理工商核準的決議》。公司從2016年12月12日起延長存續期20年，並授權股東代表姚愉到海南省工商行政管理局辦理公司存續手續。

第二個是《關於根據「企業公示系統」公示瓊民源公司經營狀況，恢復公司「經營正常」狀態的決議》。鑒於海南省工商行政管理局在企業公示系統已經於2015年7月14日把瓊民源列入「經營異常名錄」。本次特別股東大會審議通過《關於根據「企業公示系統」公示瓊民源公司經營狀況，恢復公司「經營正常」狀態的決議》，並授權股東代表姚愉辦理委託中介機構清收瓊民源公司資產及公司正常經營工作，恢復向海南省工商行政管理局申報瓊民源公司《資產負債表》《利潤表》《現金流量表》及其《三表附註》等公司經營資訊。

和訊網：如果在海南省工商行政管理局辦理瓊民源公司延長存續期時，他們在召集與主持股東大會的程序問題上遇到了這種「非常規」問題而不好辦，你們怎麼辦？

姚愉：這個問題不僅是我們瓊民源小股東在去海南省工商行政管理機關必然要遇到的一個「合情合理」但又是個「非常規」申請受理怎麼辦的行政問題；也是公司法的制定者和專家學者們需要討論研究給予我們法律援助的一個「如果99%的股東放棄了自己在公司的股東權利，只有1%的股東要堅守自己在公司的股東權益而挽救公司怎麼辦」的法律問題；還是一個必須要信守當年北京市政府關於支持瓊民源「二次創業」承諾、中國證監會關於瓊民源「申請復牌」決定的一個必須要先保住瓊民源公司載體的誠信問題。

當2016年11月11日，我們9戶小股東代表在特別股東大會決議上按下紅手印的那一刻，我忽然穿越到了38年前---1978年的冬夜，安徽小崗村的18戶農民在「分田到戶」互救互保協議上按下的」18個紅手印」。他們「分田」是為了要吃飯活下去。幸運的是，改革的春天馬上到了，小崗村成了中國「農村聯產承包經營」改革的偉大創舉。

今天，我們這些瓊民源公司小股東也是在公司頻臨「死亡」狀態下的自發自救之舉。法律的本質是體現社會公平正義，保護每個人的合法權益。我們這些瓊民源小股東原本是上市公司股東，我們現在的股東名單仍然在深圳證券交易所登記註冊。證券市場監管的本質也是保護中小股東的權益不受大股東侵犯。為此，我們懇請並尋求得到國家工商行政管理機關、中國證監會等有關方面和社會各界的理解和支持。如果我們連申請公司延長存續期，先讓公司「活下去」的「自救」目的都達不到，那麼，我也想反問一句：誰來保護小股東權益，我們又要怎樣才能「活下去」？