中國燃氣須予披露交易:與OmanOil重組中油集團（摘要）

合營協議

董事會欣然宣布，(i)本公司及(ii) Oman Oil於二零一零年十一月二十六日訂立有條件合營協議，內容有關中油集團重組及引入Oman Oil作為中油集團之戰略投資者。

中油集團重組須待本公布所載合營協議之先決條件達成及╱或獲豁免後，方可作實。

緊隨完成後，本公司於中油集團之權益將由100%減少至55%。鑒於中油集團各成員公司將繼續被視作本公司之非全資附屬公司，其業績將繼續并入本集團之業績，中油集團重組將被當作視作出售於中油集團之45%權益。

緊隨完成後，本公司將透過其於Newco之55%直接權益持有其於中油集團之間接權益，Newco將被視作本公司之非全資附屬公司。

上市規則之涵義

鑒於因合營協議項下擬進行之中油集團重組而視作出售於中油集團之權益之相關百分比比率高於5%但低於25%，根據上市規則第14章，中油集團重組及訂立合營協議構成本公司之須予披露交易。

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中油集團重組

合營協議

日期 ： 二零一零年十一月二十六日

訂約方 ： (i) 本公司；及

(ii) Oman Oil

中燃燃氣乃本公司之全資附屬公司，為於中國成立之投資公司。緊接訂立合營協議之前，中燃燃氣持有上海中油能源之全部注冊資本，而上海中油能源持有浙江中油華電之全部注冊資本。

Oman Oil乃一間於阿曼注冊成立之商業公司，由阿曼政府實益擁有。Oman Oil投資於阿曼之油氣項目，以及中東、歐洲及中亞之天然氣開采、加工及輸送業務。

於本公布日期，Oman Oil持有237,567,060股股份， 占本公司已發行股本約5.45%。

Mulham Al Jarf先生由Oman Oil於二零一零年四月十三日提名擔任非執行董事，而彼概無持有Oman Oil之任何股份，亦無於任何股份中擁有權益。

就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除所披露者外，Oman Oil及其最終實益擁有人為獨立第三方。

Newco為將於香港注冊成立之投資控股公司，且於完成前將由本公司全資擁有。

根據合營協議，中油集團重組涉及(i)本公司認購事項；(ii)上海中油能源轉讓；(iii)議定進一步收購；(iv) Oman Oil認購事項及訂立股東協議。

有關中油集團股權架構之更多詳情，請參閱「中油集團重組前後之集團架構」一節。

所涉及之資產

(i) 本公司認購事項

根據合營協議之條款及條件，本公司將認購Newco普通股以為Newco收購上海中油能源之全部注冊資本提供資金。

(ii) 上海中油能源轉讓

根據合營協議之條款及條件，Newco將收購上海中油能源之全部注冊資本，前提為完成該收購事項後，Newco就中燃燃氣而言不存在未償還債務或未履行責任。

(iii) 議定進一步收購

合營協議規定，於完成前Newco或其附屬公司須已訂立具約束力之買賣協議，按本公司及Oman Oil批準之條款及條件進行議定進一步收購，就議定進一步收購應付之總代價全部由Oman Oil認購事項之所得款項撥付。

(iv) Oman Oil認購事項及訂立股東協議

根據合營協議之條款及條件，Oman Oil將以相等於Oman投資金額（占緊隨完成後Newco已發行股本之45%）之代價認購Newco優先股。於完成後，本公司、Oman Oil及Newco將訂立股東協議，當中載明本公司及Oman Oil就Newco之權利及責任。Oman Oil認購事項及訂立股東協議將於合營協議完成後同時進行。

上海中油能源轉讓之先決條件

除非下列條件達成，否則本公司無須促使Newco執行上海中油能源轉讓：

(a) 上海中油能源轉讓已於股東大會上取得股東之批準（倘根據上市規則須取得上述批準）；

(b) 已取得完成上海中油能源轉讓所需之一切政府、監管及其他批準（包括中國商務部之批準）；

(c) Oman Oil於合營協議作出之保證於所有重大方面均真實準確，及Oman Oil於所有重大方面均已遵守其於合營協議項下之其他責任（倘有關責任須予履行）；

(d) 概無任何法例、法令或規例生效、獲頒布、引入或以其他方式正式提出，亦無牽涉或面臨任何第三方提起之任何訴訟、起訴或其他法律程序，而在上述任何情況下均可能阻止根據合營協議完成上海中油能源轉讓，或致使如此行事屬不合法；及

(e) 本公司、Oman Oil及托管銀行已根據合營協議之條款訂立托管協議，托管協議具有十足效力及作用。

Oman Oil認購事項之先決條件

除非Oman Oil於合營協議作出之保證於所有重大方面均真實準確，及Oman Oil於最後截止日期或之前於所有重大方面均已遵守其於合營協議項下之其他責任（本公司可豁免該條件），否則本公司無須促使Newco根據Oman Oil認購事項向Oman Oil發行及配發Newco優先股。

除非下列條件於最後截止日期或之前達成（Oman Oil可豁免任何該等條件，惟下文第(a)及(h)段所載之條件僅可由Oman Oil及本公司透過書面協議豁免），否則Oman Oil無須根據Oman Oil認購事項認購Newco優先股：

(a) 概無任何法例、法令或規例生效、獲頒布、引入或以其他方式正式提出，亦無牽涉或面臨任何第三方提起之任何訴訟、起訴或其他法律程序，而在上述任何情況下均可能阻止本公司或Oman Oil或Newco完成本協議項下擬進行之交易，或致使如此行事屬不合法；

(b) 本公司已根據合營協議之條款成立Newco；

(c) Oman Oil及本公司已就章程細則之條款達成一致，而本公司已根據合營協議之條款采納該等章程細則之條款；

(d) 上海中油能源轉讓已根據合營協議之條款完成；

(e) 應有一項或多項議定進一步收購已獲本公司及Oman Oil書面確認；

(f) 就議定進一步收購之身份及購買價而言，本公司與Oman Oil已就下列事項達成書面協議：

(i) Oman投資金額為Newco45%股權之公平合理代價；或

(ii) Oman投資金額之修訂及合營協議其他條款之任何修訂；

(g) 就各項議定進一步收購而言：

(i) 有關收購協議項下之賣方在所有重大方面均已遵守其於有關協議項下之責任；

(ii) 概無出現或發生任何事件或情況（包括賣方之任何違約、將予收購之業務之不利變動或任何其他事件或情況），致使買方有權終止有關協議；及

(iii) 有關協議在所有方面成為無條件，惟Oman Oil及本公司已批準之條件除外；

(h) Oman Oil認購事項及議定進一步收購已於股東大會上取得股東之批準（倘根據上市規則須取得上述批準）；

(i) 本公司於合營協議作出之保證於所有重大方面均真實準確，及本公司於所有重大方面均已遵守其於合營協議項下之其他責任；及

(j) 中油集團之任何成員公司之業務、營運、資產、狀況（財務、貿易或其他方面）或前景概無發生任何重大不利變動，亦無發生任何事件或情況可能合理導致出現上述重大不利變動（包括法例、規例或會計實務變動）。

完成

預期將於Oman Oil認購事項之先決條件獲達成或豁免後第五個營業日（或經本公司及Oman Oil可能協定之其他時間及地點）完成。

緊隨完成後，本公司於中油集團之權益將由100%減少至55%。而中油集團各成員公司將繼續被視作本公司之非全資附屬公司，其業績將繼續并入本集團之業績，中油集團重組將被當為視作出售45%中油集團權益。

緊隨完成後，本公司將透過其於Newco之55%直接權益持有其於中油集團之間接權益，Newco將被視作本公司之非全資附屬公司。

進行中油集團重組之理由

本集團主要於中國從事天然氣管道基建投資及營運管理，以及天然氣銷售及分銷，而浙江中油華電及上海中油能源則主要從事液化石油氣業務。

中油集團於截至二零一零年三月三十一日止財政期間進行內部重組，據此，上海中油能源成為中油集團之控股公司。此前，浙江中油華電為中油集團之控股公司。有關上海中油能源成為中油集團之控股公司之內部重組詳情披露於本公司日期為二零零九年八月二十四日及二零零九年九月十日之公布。

按中油集團之經審核財務報表，截至二零一零年三月三十一日止年度錄得凈虧損（稅前及稅後）約為10,644,000港元。中油集團於二零一零年三月三十一日之凈資產約為29,425,000港元。中油集團於截至二零零九年三月三十一日止年度之凈虧損（稅前及稅後）約為68,064,773港元。

Oman Oil在全球范圍內擁有廣泛業務網絡。Oman Oil自二零零五年以來一直為本公司之策略投資者，而中油集團重組將加強Oman Oil與本公司現有之策略合作關系。鑒於OmanOil之網絡及業務，預期中油集團重組將使本公司與Oman Oil在彼等各自之業務間進一步開拓協同效益及合作，從而進一步擴大雙方利益。

此外，Oman Oil認購事項之所得款項將用於收購Newco及中油集團之其他業務。在該等額外資金之支持下，可合理預期未來Newco及中油集團之業務將錄得增長。

合營協議之條款乃訂約方經公平協商後達成，董事（包括獨立非執行董事）認為，合營協議之條款及條件（包括Oman Oil認購事項之代價）屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。

中油集團重組前後之集團架構

下圖載列中油集團重組前後之中油集團架構：(表略)

上市規則之涵義

鑒於因合營協議項下擬進行之中油集團重組而視作出售於中油集團之權益之相關百分比比率高於5%但低於25%，根據上市規則第14章，中油集團重組構成本公司之須予披露交易。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「議定進一步收購」 指 合營協議項下Newco或其附屬公司擬就於中國經營液化石油氣貿易業務之公司或業務（除上海中油能源轉讓外）進行之一項或多項收購

「董事會」 指 董事會

「完成」 指 合營協議之完成

「本公司」 指 中國燃氣控股有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市

「本公司認購事項」 指 合營協議項下本公司擬認購Newco普通股

「董事」 指 本公司不時之董事

「托管協議」 指 合營協議項下擬訂立之協議，規定就Oman Oil認購事項於托管賬戶存入、持有及匯出認購款項

「托管銀行」 指 根據托管協議將獲委任為托管代理之銀行

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立第三方」 指 經董事作出一切合理查詢後所盡悉、深知及確信，作為獨立於本公司及其關連人士（按上市規則所定義者）之第三方之任何人士或公司及彼等各自之最終實益擁有人

「合營協議」 指 本公司及Oman Oil於二零一零年十一月二十六日就中油集團重組而訂立之有條件合營協議

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「最後截止日期」 指 二零一一年八月三十一日或本公司及Oman Oil可能協定之其他日期

「液化石油氣」 指 液化石油氣

「Newco」 指 本公司將於香港注冊成立之公司

「Oman投資金額」 指 131,500,000美元或等額港元（可按本公司與Oman Oil根據Newco就議定進一步收購應付之總代價而可能協定之金額予以調整）

「Oman Oil」 指 Oman Oil Company S.A.O.C.，一間於阿曼注冊成立之公司

「Oman Oil認購事項」 指 合營協議項下Oman Oil擬認購Newco優先股

「Newco普通股」 指 Newco股本中每股面值 港元之普通股

「中國」 指 中華人民共和國

「Newco優先股」 指 Newco股本中每股面值1港元之優先普通股，具有Newco之章程細則所載之權利

「上海中油能源」 指 上海中油能源控股有限公司，一間於中國成立及續存之公司，并為中燃燃氣之全資附屬公司

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」 指 已發行股份之持有人

「股東協議」 指 本公司、Oman Oil及Newco於完成後將就Newco股東之權利及義務訂立之股東協議

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「上海中油能源轉讓」 指 根據合營協議，中燃燃氣出售而Newco購買上海中油能源全部注冊資本

「浙江中油華電」 指 浙江中油華電能源有限公司，一間於中國浙江省洞頭縣成立之有限公司

「中燃燃氣」 指 中燃燃氣實業（深圳）有限公司，一間於中國深圳成立及續存之有限公司，并為本公司之全資附屬公司

「中油集團」 指 上海中油能源及其附屬公司

「中油集團重組」 指 合營協議項下擬進行之中油集團重組，涉及訂立合營協議、本公司認購事項、上海中油能源轉讓、議定進一步收購、Oman Oil認購事項及訂立股東協議

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「%」 指 百分比

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