走出去智庫：收購美國銀行如何高效盡調

編者按｜在最新的《全球金融穩定報告》中，imf對比了近期中、日銀行業海外發展的數據，其結論是：由於采用收購擴張的方式，2008年后，日本銀行業的海外擴張勢頭超過了中國。

2014年，美國已成為中國對外直接投資的第三大目的地。中國銀行(601988,股吧)業海外擴張不妨考慮在美國進行並購。美國銀行的監管體系復雜且嚴格，收購的第一步，就要做好盡職調查。

今日，本公號提供實務文章，為中國投資人提供一個指引和框架：如何在有限條件內，在美國開展合理高效的盡職調查。

本文作者供職於國內一家綜合性金融集團，本文是《收購美國銀行盡職調查》的上篇。

關鍵詞：並購/美國銀行/盡職調查

文章要點

1、美國銀行業主要涉及3個監管機構：美聯儲、聯邦存款保險公司和貨幣監理署，把盡職調查（dd）和監管內容結合起來，是合理有效的方法。

2、法務dd、財務dd、人事dd、資訊技術dd和業務dd，是對美國的銀行盡職調查的重點。

3、銀行規模大小、開展業務的國家和地區多少、非銀行子公司數量以及和資本市場的接觸程度，都會影響盡職調查復雜與否。

4、操作層面上，應根據對標的企業的熟悉程度和各種限制條件，與律師、會計師等專業人士商量之后確定。

文章全文

文/李海燕

開展並購之前，盡職調查（due diligence，簡稱“dd”）是一項必須進行的工作。一般來說，dd可以分為業務dd、法務dd、財務dd、稅務dd、知識產權dd、人事dd、資訊技術（it）dd、環境dd、不動產dd等。

並購標的企業所在國家不同，行業不同，企業規模不同，並購時采取的方式和態度不同，買賣雙方力量關係大小不同，所采取的盡職調查也是不同的。在現實的活動中，還會存在時間和預算限制以及標的企業不配合等諸多困難。

所以，在開展並購活動時，如何在有限的時間、預算、條件內，開展合理高效的兼職調查，了解企業的真實情況，發現存在或者可能存在的問題和風險，最大程度的保護自己的企業在並購活動中的利益，這是一門很大的學問。

本文就是試圖回答這樣一個問題：中國企業到美國去並購一家銀行，如何在有限的條件內，合理高效地開展盡職調查活動？

美國銀行業監管機構之一、美國聯邦儲備銀行（federal reserve bank，frb）公布的眾多銀行檢查手冊中，有一個長達1000多頁的《商業銀行檢查手冊》（《commercial bank examination manual》），涉及內容非常之多。

所以，通過一篇文章列出所有具體盡職調查的項目，並不現實。本文力圖給中國投資人提供一個指引和框架，而並不是列出盡職調查所需要看的具體指標。

中美並購異同

對中國企業而言，對美國銀行的盡職調查並不是簡單地去發現標的企業存在的一些問題或者潛在的風險。

需要指出的是，中國企業去並購美國的銀行，和美國的銀行同業並購，盡職調查的意義完全不同。如果是一家美國的銀行並購美國另外一家銀行，盡職調查重點應放在發現現有和潛在的風險上，因為雙方所處的商業、監管、文化環境是一樣的，甚至可能是在一個地區市場常年競爭的商業對手，彼此都已經把對方研究透了。

但同樣一個美國銀行標的，如果中國企業去並購，盡職調查的工作量和上述情況是完全不一樣的。中國企業進行的盡職調查，不僅是發現標的企業既有和潛在風險，也是了解企業情況和學習美國的銀行經營和監管環境的一個重要過程和手段。

美國是聯邦制度國家，不同州有不同法律。在一個州合規的，在另外一個州就不一定合規，這和中國是完全不同的。盡職調查是必須的，但不是萬能的。作為並購負責人，所需要了解的也不僅僅盡職調查的內容和結果。

比如，在策劃美國銀行的並購戰略和預測將來各種可能結果的時候，了解美國的破產法和存款保險制度就是一個非常有必要的工作。在美國，目前有6000多家銀行，最高峰時有2萬多家銀行業機構。這意味著銀行的破產或者合並在美國是非常平常的事情。

作為一家中國企業，並購美國的銀行，需要知道如果並購的銀行將來出了問題，如何盡可能地挽回一些損失。這就需要知道美國的存款保險制度和破產法，這些並不能通過盡職調查來完成。

哪些盡職調查是重點？

首先應該認識到，銀行業在任何一個國家都是經濟活動中的重要產業，受到嚴格監管。美國是全球金融業最發達的國家，金融監管系統非常復雜。

在美國主要的銀行監管機構有3個，分別是美聯儲（frb）、聯邦存款保險公司（federal deposit insurance corporation，fdic）和貨幣監理署（office of currency comptroller，occ）。

另外，每個州的銀行監管部門也有一定范圍的監管權。不同的銀行，歸屬不同的監管機構。各個監管機構的監管政策和監管項目有所不同。

美國銀行業監管部門做的比較好的一點是資訊披露，其把要監管的內容和手續都以手冊的形式公布在自己的官網上。美國是信奉市場經濟的國家，政府部門盡可能不干涉企業的活動。在進行盡職調查時，把盡職調查活動和監管內容結合起來，是一個合理有效的方法。

另外，在開展盡職調查或者決定並購和並購的整合戰略的時候，也需要充分了解美國關於銀行方面和人事方面的法律。

開展對美國銀行的盡職調查，應該進行以下的工作：

1、以監管政策和內容為綱領和指針，開展法務dd和財務dd。

2、人事dd和資訊技術dd。

3、業務dd。

4、稅務dd。

5、根據需要開展知識產權dd和房地產dd。

6、如果是上市企業，需要進行證券市場合規方面的dd。

7、如果是跨國經營的銀行，需要對在美國以外的分支機構，按照當地法規進行dd。

8、如果有非金融類子公司，需要根據子公司的業務內容，開展合適的dd。

需要指出支援的是，上述的盡職調查中，前3項內容最為重要，需要重點開展。

總體而言，銀行規模越大，開展業務的國家和地區越多，非銀行的子公司越多，和資本市場的接觸越多，需要的盡職調查也就越多和越復雜。

盡職調查工作的復雜性和工作量的大小可以這樣來理解：

1、開展國際業務的銀行＞只在美國多個州開展業務的銀行＞只在美國一個州開展業務的銀行（這主要是因為美國各個州的法律有所不同）。

2、上市的美國銀行＞非上市的美國銀行（需要考慮上市企業是否遵守了美國證監會的各項規定）。

3、銀行控股公司（bhc）或者金融控股公司（fhc）＞單純的銀行（因為對bhc和fhc的監管更加嚴格和負責）。

另外需要說明的是，各種各樣的盡職調查會發生重復現象。比如，一家銀行開發了一個給金融衍生商品定價的模型，而且產生了軟件在銀行使用。這是銀行的專有的商業秘密，屬於知識產權盡職調查的范圍。同時也是企業it盡職調查的一部分內容。這就要求中國企業做好其中的協調的工作，避免重復的勞動和費用支出。

監管機構的興趣點

開展盡職調查前，需要了解美國的銀行監管部門在監管銀行的什么活動，這可以通過監管部門公布的風險評估系統和銀行監管和檢查手冊來實現。

風險評估體系

美國的frb、fdic和occ在對銀行進行入場檢查的時候，有一個對銀行風險的camels評級系統。camels是6個要素英文首字母的組合：資本充足率（capital adequancy）、資產質量（asset quality）、管理（management）、收益（earnings）、流動性（liquidity）和市場風險的敏感性（sensitibity to market risk）

監管部門會分別給予上述6項能力1到5分，以此得出camels綜合評級，得分越高，意味著管理越差：1分為非常好；2分為基本很好；3分為某些方面需要監管注意；4分為管理不力，運營狀況不佳；5分為管理極差，運營狀況惡劣。

銀行控股公司（bhc）風險評價體系

美國的frb對銀行控股公司，也有一個風險評價體系，簡稱為rfi/c（d）。其英文首字母對應的中文分別是：風險管理（risk management）、財務狀況（financial condition）、母公司和非存款分公司對銀行和存款機構潛在的負面影響（potential negative impact（i） of the parent company and nondepository subsidiarieson bank and thrift subsidiaries）、存款機構（能夠反映監管機構對存款機構評估的分支存款機構，depository institution（d），which mirrors the primary regulator’s assessment of the subsidiary depositoryinstitutes）

上述的r有4個小項，分別是：董事會和高管監督；政策、程式和限制；風險監控和管理資訊系統；反映銀行的風險控制效率的內部控制。上述的f也被分為4個小項，分別是資本、資產質量、收入和流動性。

對外國銀行在美國分行和代理行的風險評估系統

美國銀行監管部門對外國銀行在美國的分行和代理行也有風險分級系統，被稱之為roca，其對應的英文全文分別是風險管理（risk management）、作業控制（operational control）、資本（capital）和資產質量（asset quality）

roca評估也是從1到5分，1分為最好，5分為最差。

另外，美國的銀行監管機構對被檢查銀行的母行也有一套評級體系，被稱為sosa（strength of support assessment）。該評級體現的是母公司對在美國的分支機構的監控和支援的力度。評級為1到3分，1分為最好，3分為最差。

監管手冊說了什么

frb、fdic、occ都在自己的官方網站上公布出了監管和檢查手冊，且大部分都可以免費下載。

此外還有一個部門，聯邦金融機構檢查理事會（federal financial institutions examinationcouncil，ffiec）。這個機構是一個協調各個銀行監管機構活動的部門，因為每個銀行監管部門都制定有自己的監管標準，對美國社會來說是浪費和低效，被監管的銀行也會有意見。

如果登陸frb、fdic和occ網站，會發現有一些檢查手冊的下載鏈接是轉到了ffiec的網站上。比如銀行的it系統非常重要，各個銀行監管機構使用的it檢查手冊就是ffiec制定的。

在這里介紹一下frb公布的檢查手冊。在frb的官方網站上，公布了8個檢查手冊，分別是：

1、銀行控股公司監管手冊（bank holding company supervision manual），提供監管銀行控股公司和其非銀行子公司的指南。

2、銀行保密法反洗錢法檢查手冊（bank secrecy act/anti-money laundering examination manual），為檢查官提供銀行保密法和反洗錢法的檢查指南和外國資產控制辦公室（ofac）檢查提供檢查指南。

3、商業銀行檢查手冊（commercial bank examination manual），為frb檢查商業銀行提供目標和程式指南。

4、消費者合規手冊（consumer compliance handbook），提供了計劃和實施消費者合規的目標，程式等指南。另外，也提供了社區在投資法（community reinvestment act）的實施指南。

5、外國組織美國分支和代理機構檢查手冊（examination manual for u.s. branches and agenciesof foreign organizations），為檢查外國銀行的美國分支機構指定了政策和程式。

6、ffiec資訊技術檢查手冊（ffiec information technology（it）examination handbook），為各個監管部門的檢察官檢查和評估被監管銀行的和技術提供商（tsp）的it環境提供了指南。

7、交易和資本市場活動手冊（trading and capital-markets activities manual），提供了監管交易和資本市場相關活動的指南。

8、銀行控股公司業績報告用戶指南（a user’s guide for the bank holding company performance report），輔助銀行控制公司完成bhcpr（banking holding company performance report），明確規定了各個項目和指標的定義。

上述手冊少則幾百頁，多則上千頁。在fdic和occ的網站上也有非常詳細的檢查手冊公布。

如何活用檢查手冊

銀行監管機構在對銀行進行現場檢查之后的2到3個月內，會給被檢查的銀行一個正式的檢查報告和評級。需要提醒的是，銀行不允許向未持有聯邦監管者書面許可的人披露自己的監管評級。這是因為如果評級比較差，可能會引起擠兌等問題。

在檢查報告中，也會列出各種發現的問題。通常會根據問題的嚴重程度，分為以下幾種：

需要立刻整改的項目（mria），這是比較嚴重的問題；需要整改的項目（mra）；建議調整的項目（observations）。

進行銀行盡職調查時，可以盡可能的參照監管部門的檢查內容和要求，對照實際情況開展調查工作。如果可能，可以和監管部門和銀行高層溝通，獲得最近的檢查報告和評級。

需要特別指出的是，銀行的法務盡職調查和財務盡職調查的范圍要比檢查手冊的范圍要廣。比如銀行的公司章程，不會是監管部門要重點看的內容。但作為並購者，標的企業公司章程的盡職調查是重中之重。

操作層面上具體實施的內容，應根據對標的企業的熟悉程度和各種限制條件，和律師、會計師等專業人士商量之后確定。

作者簡介

李海燕，畢業於日本一橋大學。獲得碩士學位后，先后供職於日本大型金融集團和跨國房地產基金管理公司。2010年回國后，一直在某綜合性金融集團工作。

附：李海燕專欄

2014年10月28日並購美國銀行的審查制度

2014年10月9日並購成為常態，ceo和團隊必備的知識和能力

2014年9月16日日本房地產行業投資機會分析

2014年9月2日日本房地產基金的運作和投資日本地產利弊

2014年8月30日日本地產泡沫啟示錄（下）

2014年8月28日日本地產泡沫啟示錄（上）