元隆:本公司審議委員會對台灣福雷電子股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/05/15

2.審議委員會召開日期:114/05/27

3.會議出席人員:獨立董事楊有龍、獨立董事陳志明(以視訊會議出席)、

獨立董事George Yen(請假，獨董楊有龍代理)

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金

來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

(一)公開收購人身分與財務狀況：

審議委員會依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人董事會決議

辦理本次公開收購之董事會議事錄、公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書

及由國富浩華聯合會計師事務所李國銘會計師出具之公開收購人具有履行支付收

購對價能力確認書），以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開

收購人於經濟部商業登記公示資料查詢網站及公開資訊觀測站網站之公司基本資

料及近期財務報告等公開資訊。由前開文件內容可知公開收購人係依中華民國法

律所設立之股份有限公司，且為本公司大股東，公開收購人之唯一股東為日月光

半導體製造股份有限公司（為本公司法人董事），公開收購人登記所營事業為各

種半導體產品之測試、各種資訊產品及設備之研究發展與設計、各種半導體裝置

之製造及委託加工、一般進出口貿易業務（許可業務除外）等，該公開收購人之

身分並無不當。又公開收購人業已將本次公開收購現金對價全數匯入公開收購委

任機構專款專用帳戶，並經國富浩華聯合會計師事務所李國銘會計師出具「公

開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，顯示其有財務能力支付公開收購

對價。

(二)收購條件公平性：

依據本公司委請杏和聯合會計師事務所潘思璇會計師於民國114年5月20日所作

成之「台灣福雷電子股份有限公司公開收購元隆電子股份有限公司之收購價格

合理性獨立專家意見書」所示，本公司於評價基準日（即為民國114年5月12日）

經獨立專家評估之合理價格應介於每股新台幣7.39元至13.89元之間，而本次公

開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣9元），落於前述收購

價格合理性意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

(三)收購資金來源合理性：

依據公開收購說明書內容可知，本次公開收購給付現金對價所需之資金總計新

臺幣 135,539,622 元整，將由公開收購人以自有資金支應。經查公開收購人

業已將本次公開收購現金對價全數匯入公開收購委任機構專款專用帳戶，並委

請國富浩華聯合會計師事務所李國銘會計師出具公開收購人具有履行支付收購

對價能力確認書。故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請杏和聯合會計師事務所潘思璇會計師於114年5月20日出具「台灣

福雷電子股份有限公司公開收購元隆電子股份有限公司之收購價格合理性獨立

專家意見書」。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之

明確意見及其所持理由:

綜合以上查證，全體出席審議委員認為公開收購人身份及財務狀況應屬允當，

公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全

體審議委員均同意本公開收購案内容。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公

開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。

本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財

務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無