大魯閣:本公司董事會決議辦理私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:113/04/15

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員

會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限，

目前並無已洽定之應募人，洽特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處

理之。

(2)擬參與私募之內部人或關係人可能名單、應募人與公司之關係如下：

應募人名單 與本公司關係

(1)謝林興業股份有限公司 (1)負責人林曼麗為本公司董事長

(2)三功興業股份有限公司 (1)負責人林曼麗為本公司董事長

(3)羽根木股份有限公司 (1)負責人王盈之為本公司總經理

(4)平園實業股份有限公司 (1)負責人林曼麗為本公司董事長

(5)彤晴欣創意投資有限公司 (1)負責人徐永昌為本公司法人董事代表人

(6)王盈之 (1)本公司之總經理

(7)謝國棟 (1)本公司之策略顧問

4.私募股數或張數:發行股數不超過20,000,000股（含）之普通股

5.得私募額度:20,000仟股(含)內之額度，於股東會決議之日起一年內可分2次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募以每股價格不得低於參考價格之八成，為訂定私募價格之依據。參考價格

則以下列二基準計算價格較高者定之：

I. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

II.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息

，並加回減資反除權後之股價。

(2)定價日、實際參考價格及實際發行價格：

擬提請股東臨時會授權董事會依據上述規定，視市場狀況、客觀條件及日後洽定

特定人情形決定之。私募價格之訂定，符合法令規定及參考本公司目前情況、未

來展望，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合

理。

惟本次辦理私募普通股依前述之定價方式致私募價格低於股票面額而造成公司產

生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌

補虧損之方式處理。

7.本次私募資金用途:均為充實營運資金、償還借款、資本性支出、轉投資等因應

公司未來發展之資金需求。

8.不採用公開募集之理由:因應營運成長、充實營運資金，以提昇營運等長期發展之

資金需求或引進策略性投資夥伴等規劃，且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性

及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可確保公司與投資夥伴間

之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運需求辦理私募，將有效提高籌資

之機動性與靈活性。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:擬提請股東臨時會授權董事會依據上述規定，視市場狀況、客觀

條件及日後洽定特定人情形決定之。

11.參考價格:俟股東臨時會決議通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東臨時會決議通過後授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法之規定，

本次私募之新股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，

不得自由轉讓，並得於自交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦

公開發行及上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募案除定價成數外，所定發行新股之發行條件、發行價格、發行股數、發行

金額、計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜，將以股東臨時會之決議為最後定

案之依據。如遇法令變更或主管機關核定修正，或因客觀因素變更而需修正時，擬

提請股東臨時會授權董事會處理。

(2)擬提請股東臨時會通過本次私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一

切有關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需

事宜。

(3)本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊

觀測站及本公司網站。