大宇資:公告本公司董事會決議買回庫藏股轉讓予員工

第35款

1.董事會決議日期:111/12/13

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):613,013,083

5.預定買回之期間:111/12/14~112/02/13

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):40.00~70.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.17

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：109/03/26 ~ 109/03/26 、預定買回股數(股)：600000 、實際已買回股數

(股)：25000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：4.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

前次第五次實施庫藏股，為維護股東權益，並兼顧市場機制，視股價變化及成交量狀況採行分批買回策

略，故未執行完畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

第一案：擬買回本公司股份案，謹提請 討論。

說 明：一、本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬依據證券交易法第二十八條之二第一項第

一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規

定買回本公司股份。

二、本次依證券交易法第二十八條之二規定，買回本公司已發行股份，內容如下：

1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。

2.買回股份之種類：本公司普通股。

3.買回股份之總金額上限：新台幣613,013,083元整。本次買回股份所需金額上限為

新台幣70,000,000元。

4.預計買回之期間：自申報之即日起算二個月內執行完畢，預計自民國111年12

月14日起至民國112年2月13日止；逾期未執行完畢者，如須再行買回，應重

行提請董事會決議。

5.預計買回之數量：預計買回1,000,000股，占本公司已發行股份總數85,262,959

股之1.17%。每日得買回股份之數量為333仟股（即計畫買回總數量之三分之

一）。

6.買回之區間價格：新台幣40.00元至70.00元整，當公司股價低於所定買回區間價

格下限40.00元，將繼續執行買回股份。截至111年12月12日止，本公司前十

個營業日及三十個營業日之平均收盤價分別為50.36元及49.16元，二者取其高

者50.36元之百分之一百五十為75.54元；而111年12月12日本公司收盤價49.05元

之百分之七十為34.34元。

7.買回之方式：自證券櫃檯買賣中心市場買回。

8.申報時已持有本公司股份之數量：0股。

9.申報前三年內買回本公司股份之情形：詳【附件四】。

10.已申報買回但尚未執行完畢之情形：前次第五次實施庫藏股，為維護股東權益並

兼顧市場機制，視股價變化及成交量狀況採行分批買回策略，故未執行完畢。

三、本次買回本公司股份總數僅佔本公司實收資本額1.17%，買回股份所需金額上限占

本公司流動資產之2.45%，業已考慮公司財務狀況，不足以影響本公司財務狀況及

資本之維持。另業已委請台中銀證券股份有限公司對本公司本次買回股份價格之合

理性出具評估意見書，詳【附件五】。

四、本案若經決議通過，依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申

報買回股份應檢附「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，

詳【附件六】。

五、依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條及第10條規定辦理，謹擬訂本

公司「買回股份轉讓員工辦法」，詳【附件七】。

六、本案董事會決議通過後，報呈主管機關備查，如遇法令更新、或應主管機關要求而

需修正時，則授權董事長全權處理。

七、本案經111年12月13日審計委員會審議通過後，提請董事會討論。

八、謹提請 討論。

決 議：

(1) 本案經111年12月13日審計委員會審議通過。

(2) 本案經主席徵詢全體出席董事一致無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員

會發布

之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份

轉讓予

員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外

普通股相同。

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起5年內，一次或分次轉讓予員工。

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前到職滿1年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及國內外從屬公司之

員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。本辦法所稱之從屬公司，係依公司法第三百六十九

條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。

本辦法所稱之員工，係指本公司及前項所述國內外從屬公司領有薪資之全職員工。兼職員工、臨時性員工、

短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。

第一項所稱從屬公司之員工者，應洽簽證會計師就是否符合資格條件規定表示意見後，提報董事

會。但屬符合公司法第三百六十九條之二第一項規定之從屬公司員工者，不在此限。

﹙員工得認購股數﹚

第五條 本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買

回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之股數，實際具體認購資格及認購數量

由董事會決議，不得授權董事長決定，並依下列審核程序辦理：

一、轉讓之員工具經理人身分者或具員工身分之董事：應先經薪資報酬 委員會同意後再提報董事會決議。

從屬公司按相關規定有設置薪資報酬委員會者，若轉讓對象為該等公司之經理人，尚須提報所屬公司之薪資

報酬委員會同意後再提報本公司董事會。從屬公司無需設置薪資報酬委員會者，尚需提報本公司之審計委員

會同意後再提報董事會決議。

二、轉讓之員工非具本公司或從屬公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會同意後再提報董事會決議。

員工於繳款期限屆滿而尚未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併至第

三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，並依認股人身份提報薪酬委員會或審計委員會審

議後呈報董事會決議。

﹙轉讓之程序﹚

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、 認購繳款期間、權利內容及限制條

件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至小數點第1位，其後四捨五

入），惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。

轉讓價格調整公式:轉讓價格=實際買回股份之平均價格x(申報買回股份時已發行之普通股總數/轉

讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)

上列公式:已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股

數。

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚

第九條 依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用應依轉讓當時之相關法令由公司或員工各自負擔。

轉讓之對象於認股基準日至認股繳款截止日期間如因離職、除育嬰需求以外的留職停薪、死亡、退休、重大

違反勞動契約或工作規則而喪失員工身分者，喪失認購資格。惟轉讓之對象於認股基準日至認股繳款截止日

期間有下列情形者，則依下述方式處理：

一、因受職業災害死亡者，轉讓對象之繼承人仍得繳納股款後，取得認購股份。

二、應公司要求而調職至本公司之子公司者，轉讓之對象仍得於繳納股款後，取得認購股份。

﹙其他﹚

第十條 本公司為轉讓股份予員工之目的所買回之庫藏股，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依

法辦理銷除股份變更登記。

第十一條 本辦法如有未盡事宜，悉依相關規定或主管機關要求辦理。

第十二條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十三條 本辦法沿革:

訂定: 中華民國111年12月13日董事會通過。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經111年12月13日(111年第十六次)董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之

一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份1,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.17%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資

產之2.45%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事共7人同意本聲明書之內容，併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

大宇公司所訂股份買回區間價格40元至70元，經台中銀證券股份有限公司評估核算其引用之依據尚無不

符，故大宇公司所訂股份買回區間價格應屬合理。另依大宇資訊股份有限公司依所訂買回區間價格執行

買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比

率、速動比率等，亦無重大不利之影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無。