世芯-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20150330

預定發行單位總數 : 2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.15050

認購股份種類 : 本公司普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司 及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票2,000,000股，其對原 有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.1505%。

對股東權益之影響 : 屆滿2年後可行使之認購權為授予數之50% 屆滿3年後可行使之認購權為授予數之75% 屆滿4年後可行使之認購權為授予數之100% 對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : ALCHIP TECHNOLOGIES, LIMITED 二０一五年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司 及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、適用範圍 本辦法適用於本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限。本條規定所稱 「子公司」，係指符合下列情形之一者： (一)本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 (二)本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且 符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會 計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司： (1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 (2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 (3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。 (4)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。 (三)本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第（二）款所列子公司之員工者，應先洽 簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。 三、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，並視實際需要一次或分次發行，實際 發行日期授權董事長訂定之。 四、認股權人資格條件 實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌資歷、年資、職級、工作績效及整體 貢獻或特殊功績等，由董事長核訂後，提報董事會同意。 五、發行總數 發行總額為貳仟單位，每單位認股權憑證得認購股數為壹仟股，因認股權行使而須發行 之普通股新股總數為貳佰萬股，每股面額均為新台幣十元。 六、認股條件 (一)認股價格：依本辦法第八條規定制定之。 (二)權利期間： 1.本認股權憑證存續時間為十年。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下 列時程及比例行使認股，認股權人於此期間內不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式 之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股比例 屆滿2年 50% 屆滿2年後每滿一個月 額外四十八分之一* 屆滿4年 100% *計算至1股為止。 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止、保密義務或 工作規則等惡意或重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而 尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 3.前述認股權利期間及比例，董事會得視情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認購股數限制：本公司依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條準 用「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合 計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價 證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認 購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 (五)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職及開除） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，但若遇有第十一條第 一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權 憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已具行使權之認股權憑證，應自退休日起三個月內行使認股權利，惟若違反競業禁止或 保密義務時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。但若遇有第十一 條第(一)項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之 認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權 ，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死 亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 甲、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部之認股權利 。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，該認股權利，應自離職日三個月 內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。 乙、因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被 授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，惟該認股權利，應自死亡日起一年內行使之， 並以認股權憑證存續期間為限。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核 准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認 股權利，但若遇有第十一條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往 後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職 停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利，但若遇有第十一 條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認 股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本 條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.調職 如認股權人調動至依本辦法第二條所定義之子公司時，得延續其權益，並比照原有之規 定辦理。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 七、履約方式 以本公司發行新股交付。 八、認股價格 本公司以不低於發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。 九、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括辦理盈餘轉增資、資 本公積轉增資、現金增資、合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資 參與發行海外存託憑證或私募等)，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入）： 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額x新股發行股數)/每 股時價]/ 已發行股數＋新股發行股數 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時 ，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × 減資前已發行股數/減資後已發行股數 (三)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價 之比率超過百分之ㄧ點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以 下四捨五入）： 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × ( 1-發放普通股現金股利/每股時價) 註： (1) 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數，並應扣除 本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。 (2) 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3) 有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (4) 每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日前一、三、五個營業日擇一計 算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 十、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十一條第一項所規定之限制期間外， 得依本辦法第六條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之認 股權管理部門或股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司之認股權管理部門或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股 款至指定銀行。 (三)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司之認股權管理部門或股務代理機構於 確認收足股款後，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，並 將其認購之股數登載於本公司股東名簿，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市 買賣。 (四)認股權人如未於存續期間內執行認股權，該未執行之員工認股權憑證即失其效力， 認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。 (五)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司以董事會核准日期為申請換發普通股 之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。 (六)本公司將依照相關法令及本公司章程之規定，辦理資本額變更登記，以及換發本公 司普通股股票等相關事宜。 十一、認股權行使後之權利限制 (一)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度 於以下期間不得行使認股權： 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資 認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至 減資換發股票開始交易日前一日止之期間外。 3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；或「決 定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年 度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 4.其他法定停止過戶期間。 (二)除相關法令或本公司章程另有規定外，於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款 繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相同。 (三)本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人 依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 十二、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露 被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第二項第二款 辦理。 十三、其他事項 (一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向 主管機關申報核准後生效執行。本辦法之修訂亦同。 (二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦 法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會 三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正 後相關資料，報請主管機關核備後公告之。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。