台翰:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股

第11款

1.董事會決議日期:111/08/03

2.預計發行價格:本次為無償發行，每股新台幣0元

3.預計發行總額(股):普通股2,000,000股

4.既得條件:

(一)員工自獲配限制員工權利新股後任職屆滿10個月，於既得期限屆滿仍在職，同時

符合公司財務績效指標及個人績效評核指標，且未曾有違反勞動契約、工作規則或與

本公司間合約約定等情事。

(二)公司將以既得期間屆滿之最近一年度之合併財務報表中營業收入或營業淨利做為

公司績效條件：

(1)第一年：稅後淨利較公司前一年度成長20%(含)以上。

(2)第二年：營業收入較公司前一年度成長25%(含)以上。

(3)第三年：營業收入較公司前一年度成長25%(含)以上。

(4)稅後淨利為經會計師查核簽證財務報表之「本期淨利歸屬於母公司業主」

(5)上述公司績效條件未達成，則視為未達既得條件。

(三)個人續效評核指標：最近一次年度個人績效評核結果為A等(含)以上。

(四)個人績效條件與公司績效條件同時達成後，員工依服務條件於各該年度可分別既

得之最高股份比例如下：

(1)獲配後任職期滿一年，獲配股數的 30%；

(2)獲配後任職期滿二年，獲配股數的 30%；

(3)獲配後任職期滿三年，獲配股數的 40%。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

員工自願離職、解雇、留職停薪、退休、資遣、死亡等之處理：

(一)自願離職、解雇：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若自願辦理離職

或經解雇，且離職、解雇生效時未達本辦法第五條所定既得條件者，自該員工於離職

生效日起，就其尚未既得之股份，由本公司全數依發行價格買回，予以註銷。

(二)留職停薪：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後如因育嬰、傷病等經本

公司核准辦理留職停薪者，未達既得條件之限制員工權利新股，由本公司全數依發行

價格買回，予以註銷。

(三)退休：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若辦理退休，且退休生效日

時未達本辦法第五條所定既得條件者，於退休生效日起，就其尚未既得之股份，由本

公司全數依發行價格買回，予以註銷。

(四)資遣：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若依勞基法相關規定被資遣

，且資遣生效日時未達本辦法第五條所定既得條件者，於被資遣生效日起，就其尚未

既得之股份，由本公司全數依發行價格買回，予以註銷。

(五)一般死亡：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，嗣後若死亡，且死亡時未達

第五條所定既得條件者，於死亡日起，就其尚未既得之股份，由本公司全數依發行價

格買回，予以註銷。

(六)受職業災害殘疾或死亡：依本辦法獲配限制員工權利新股之員工，因受職業災害

致身體殘疾或死亡而無法繼續任職當日，視為達成所有既得條件，得全數既得尚未既

得之股份，不受本辦法既得期限屆滿時點之限制。因公致死者，由其法定繼承人完成

法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份。

(七)調職：如員工調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其未達成既得條件之

限制員工權利新股應比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由

董事長於第五條既得條件之時程比例範圍內，核定其達成既得條件比例及時限。

6.其他發行條件:依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理

7.員工之資格條件:

(一)以本公司及本公司控制或從屬公司之全職員工為限。符合發放資格之員工將限於

與本公司未來成功發展相關之關鍵人員、個人表現對公司具相當價值、核心新進

員工等。不包含已持有本公司已發行普通股股數 10%以上之員工。

(二)實際得依本辦法被授與員工及可獲配限制員工權利新股數量，將參酌年資、職級

、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它因素，並考量公司營運需求及業務發展

策略所需，由董事長核訂後，提報董事會決議；惟具經理人身分之員工或具員工

身分之董事者，應於發行前提報薪資報酬委員會及董事會通過。

(三)單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依發行人募集與發

行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股

數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予

本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行之員工

認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。經各中央

目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新

股之合計數，得不受前開比例之限制，如主管機關更新相關規定，悉依更新後之

法令及主管機關規定辦理。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益。

9.可能費用化之金額:

以111年8月2日本公司普通股收盤價20.5元，及已發行股數77,098,419股估算，112年

至114年費用化金額分別約為23,917仟元、11,617仟元及5,467仟元

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

每股盈餘影響分別約為0.31元、0.15元及0.07元，綜觀前述整體評估，對本公司未來

年度每股盈餘之影響情形尚屬合理。

11.其他對股東權益影響事項:無

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(一)於前條所定既得條件達成前，除繼承外，員工不得將其依本辦法獲配限制員工權

利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。

(二)本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，其股東會之出席

、提案、發言、表決及選舉權等，與本公司已發行之普通股股份相同，且依信託

保管契約執行之。

(三)本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，其盈餘分派權(

包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權)及現金增資之認股權，與本公司已

發行之普通股股份相同，且依信託保管契約執行之。

(四)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日

、公司法第 165 條第 3 項所定股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定

停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解

除限制時間及程序依信託保管契約執行之。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主

管機關核准後生效，若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，

授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(二)本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理，並由本公司或

本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信託機構簽訂、修訂信託相關契約暨

全權代理其處理相關信託事務。

(三)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關

法令修訂或執行之。

14.其他應敘明事項:無