國眾：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220406

預定發行單位總數 : 5800000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 5800000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 6.58338

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任所需之科技專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感 ，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融 監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂 定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證預計可認購本公司普通股股票5,800,000股， 對原有普通股股東可能稀釋比例為6.58338%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年 稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條、發行目的： 本公司為吸引及留任所需之科技專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共 同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員 會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認 股權憑證發行及認股辦法。 第二條、發行期間： 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或 分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。 第三條、認股權人資格條件： 以本公司及國內外子公司(係指本公司直接或間接持有他公司已發行股份總數超過百分之 五十者)正式編制內之全職員工為限。得為認股之員工及得認股之數量，由總經理參酌年 資、職級、工作績效、特殊貢獻或其他管理上須參考之條件等因素，提報董事會決定 之。惟獲配員工具董事及(或)經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意；獲配員工不具 董事(或)經理人身分者應先經審計委員會同意。本公司依「發行人募集與發行有價證券 處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認 購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股 份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六 條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過本公司 已發行股份總數之百分之一。 第四條、發行總數與取得來源： 本次發行總數為5,800,000個單位，每單位認股權憑證得認購一股普通股，因認股權行 使而須新發行之普通股新股總數為5,800,000股。 第五條、認股條件： 一、認股價格：以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格。認股價格如低於普通 股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 二、權利期間： (一)認股權憑證之存續期間為5年，屆滿後，未行使之認股權利，視同放棄認股權利， 認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡 而繼承者不在此限。 (二)認股權憑證不得質押、贈予或作其他方式之處分。 (三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依下列認股權憑證授予期間及比 例行使認股權： 時程 / 累積可行使認股比例 二年 50% 三年 75% 四年 100%。 (四)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大 過失，公司有權就其尚未具行使之認股權憑證予以收回(部份或全部)並註銷。 三、認股股份之種類：本公司普通股股份。 四、因故離職者之認股： (一)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 1.自願離職：已具行使權利之認股權證，其行使權利自認股權人離職生效之日起 即行喪失；未具行使權利之認股權證，自離職日起失效。 2.退休(含屆齡退休)：已具行使權之認股權證，得自退休日起一個月內行使其認 股權利；未具行使權利之認股權憑證，於退休日起失效。 3.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權 憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，停止其 認股權行使權利，直至復職日當日恢復；未具行使權之認股權憑證，自復職日 當日起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本 認股權憑證存續期間為限。 4.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利； 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。 5.因受職業災害致殘疾或致死者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 應自離職日起或授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)一年內行使 之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自認股權人死亡日 起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)一年內行使之，不受 本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 6.免職/資遣： (1)依勞動基準法第十二條免職或依勞動基準法第十一條資遣者：已具行使權利 及未具行使權利之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。 (2)非依勞動基準法第十一條資遣者：已具行使權之認股權憑證，得自勞動契約 終止生效日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自勞動契 約終止生效日起失效。 7.轉任關係企業：因本公司營運所需且經總經理核定需調任本公司關係企業之員 工，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調任之影響。 8.其他終止僱傭關係：除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調 整，由總經理核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。 (二)認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，均喪失其認股權利。 (三)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司 將予註銷且其額度不再發行。 第六條、履約方式： 本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股，採無實體之方式交付。 第七條、認股價格之調整： 一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇 有本公司普通股股份發生變動（含私募）時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本 公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外 存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ〔已發行股數＋（每股繳款金額Ｘ新股 發行股數）÷每股時價〕÷（已發行股數＋新股發行股數） 註：(1)「已發行股數」係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數， 並應減除本公司已買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股數。 (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 (3)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業 日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (4)受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成 日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (6)遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。 (7)每股時價訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一 、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 二、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷或因限制員工權利新股收回/收買註銷 之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算調整認股價格（計算至新台幣角為止 ，分以下四捨五入），於減資基準日調整之。 (一)減資彌補虧損時 調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行 普通股股數） (二)現金減資時 調整後認股價格＝（調整前認股價格－每股退還現金金額）ｘ（減資前已發行普 通股股數÷減資後已發行普通股股數）。 三、本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調 整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價 格ｘ（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 註：每股時價之訂定，為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇 一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 四、本認股權憑證發行辦法於申報生效後，如遇股票面額變更致已發行普通股股份增加 時，應依下列第一款公式，計算其調整後認股價格(向下調整，向上則不予調整)， 並依下列第二款公式計算其調整後每單位認股權可認購之股數，另洽財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心公告，於新股換發基準日調整之： (一)調整後之認股價格 = 調整前認股價格x (股票面額變更前己發行普通股股數/股票 面額變更後己發行普通股股數) (二)調整後每單位認股權可認購之股數 = 調整前認股價格x調整前每單位認股認股權 可認購之股數/調整後認股價格。 第八條、行使認股權之程序： 一、認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，並 填具「員工認股申請書」，向本公司股務機構(或指定之股務代理機構)提出申請， 依通知至指定銀行繳納股款。 二、「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳納股 款者，提出申請之認股權數額即視為放棄。 三、停止認股期間： (一)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日 前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發 股票開始交易日前一日止。 (二)決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或決定 當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。 (三)其它依事實發生之法定停止過戶期間。 四、本公司股務機構(或指定之股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數登載 於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 五、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。 六、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少結束後向公司登記之主管機關 申請資本額變更登記乙次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準 日，得衡酌調整變更登記時間。 第九條、認股權行使後之權利義務： 本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。 第十條、稅賦： 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國之稅法規定 辦理。 第十一條、簽約及保密： 一、本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權合約」 ，經認股權人完成上開文件之簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者 ，即視同放棄受領權利。 二、凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相關 內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。 第十二條、實施細則： 本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等 ，由本公司承辦單位另行通知認股權人。 第十三條、其他重要約定事項： 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管 機關核准後生效。 二、若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦 法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 三、本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會 三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及 修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。 四、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 第十四條、本辦法訂立於民國一一一年三月七日。