宇智:公告本公司董事會決議買回本公司股份

第35款

1.董事會決議日期:110/11/01

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):345,780,919

5.預定買回之期間:110/11/02~111/01/01

6.預定買回之數量(股):800,000

7.買回區間價格(元):35.00~60.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.45

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：擬實施一一○年第一次買回本公司股份轉讓予員工案，提請核議。

說明：1、為激勵員工士氣，進而提高經營績效，擬依證券交易法第28條之2買回本公司股

份，以供轉讓給員工所需之股票來源。

2、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，預計買回後五年內一次或分次轉讓予員

工，逾期未轉讓之股份將辦理減資。

3、擬定買回本公司股份相關事項如下：

(1) 買回股份目的：轉讓股份予員工

(2) 買回股份種類：普通股

(3) 買回股份總金額上限：新台幣345,780,919元

(4) 預定買回之期間：自110年11月2日至111年1月1日止二個月

(5) 預定買回之數量：800,000股，佔本公司已發行股份2.45%。

(6) 買回區間價格：訂於每股新台幣35元至60元，當公司股價低於區間價格下限時，本公司

得繼續買回股份。

(7) 買回方式：自集中交易市場買回

(8) 擬具不影響公司資本維持之董事會聲明書，請參閱附件十二。

(9) 本公司第一次買回股份轉讓員工辦法，請參閱附件十三。

(10)宏遠證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱附件十四。

4、本案業經審計委員會審議通過，依法提請董事會核議。

5、提請 核議。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

宇智網通股份有限公司

一一○年第一次買回股份轉讓員工辦法

110年11月01日訂定

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及金融監督管理委員會發布「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公

司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法

辦理。

第二條轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定外，與其他流通

在外普通股相同。

第三條轉讓期間

本次買回股份得依本辦法規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。受讓員

工自股票交付日起屆滿一年後可依以下期間及比例轉讓：

一、自股票交付日起屆滿一年後累計得轉讓比率為50%

二、自股票交付日起屆滿二年後得全數轉讓

第四條受讓人之資格及得認購股數

本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職滿一定期間之本國籍正式員工或對公司有特殊貢獻

經提報本公司董事長同意之本公司員工，得依本條第二項所訂定認購數額，享有認購資格。

受讓之員工於認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。另員

工認購比例及股數之決定則以其職稱、薪資、服務年資、績效表現及其對公司之貢獻，並兼

顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認股股數上限等因素為原則。

前項受讓人之資格及得認購股數，將依轉讓當時相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務

發展策略與方針所需，依前項原則擬定提案，就符合本公司薪資報酬委員會組織規程規範之

經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定，其餘由董事長核定之。

第五條轉讓之程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、有關員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等作業事項，依本辦

法規定做成提案，就符合本公司薪資報酬委員會組織規程規範之經理人呈送薪資報酬委員會

審核，董事會核定，其餘由董事長核定之。

三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽

其他員工認購之。

四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第六條約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司

已發行之普通股股份增加或減少時，轉讓價格得按發行股份增加或減少比率範圍內調整之。

（計算至新台幣分為止，以下無條件進位）

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=實際買回之平均價格x(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉

讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第七條轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相

同。

第八條其他有關公司與員工權利義務事項

依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時法令及公司相關作業辦理。

第九條本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客

觀環境變動時，得報經董事會決議修訂。

第十條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

無

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經一一○年十一月一日第八屆第十次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事

超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本

公司股份800,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.45%，且預計買回股份所需金額上限為

48,000,000元，僅占本公司一一○年六月三十日經會計師核閱合併資產負債表中，流動資產

之3.62%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本

之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人同意本聲明書之內容，併此

聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

宏遠證券對買回庫藏股價格合理性評估意見

宇智網通股份有限公司擬依證券交易法第二十八條之二之規定，於民國一一○年十一月二日

至一一一年一月一日止，以區間價格每股35元~60元（當股價低於所定買回區間價格下限

時，將繼續執行買回股份），自櫃檯買賣市場買回公司股份800仟股並轉讓股份予員工，經

評估上述買回區間價格尚無顯不合理情事。

另依據宇智網通股份有限公司民國一一○年度第二季經會計師查核簽證之財務報告，試算該

公司本次買回公司股份計劃對其財務結構、流動比率、速動比率、股東權益報酬率、每股淨

值、每股盈餘及現金流量狀況之影響性，經評估該公司本次買回公司股份註銷之計劃對其財

務狀況及股東權益尚無重大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無