神基:公告本公司董事會決議將強固型事業群案分割讓與並轉型為投資控股公司

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:110/3/23

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司：本公司，分割讓與後併同轉型更名為神基投資控股股份有限公司。

(2)受讓之公司：神基數位科技股份有限公司，以下簡稱神基數位公司。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

神基數位公司；為本公司百分之百持股之子公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)神基數位公司為本公司百分之百持股之子公司。

(2)本次分割係屬集團組織調整，本公司之股東權益無受影響。

7.併購目的:

為提高企業經營效率，執行事業體獨立發展政策，以提升集團長期競爭力及管理效能。

8.併購後預計產生之效益:

提高市場競爭力及整體營運績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

此次分割係為集團組織調整，對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

支付併購對價之時間：分割基準日暫定為民國110年10月1日

支付併購對價之方法：由神基數位公司發行新股予本公司作為對價

11.併購之對價種類及資金來源:

按每新台幣15元換取神基數位公司新發行之普通股1股，本公司共換取神基數位

公司普通股33,334仟股。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣500,010仟元，按

每新台幣15元換取神基數位公司新發行之普通股1股，本公司共換取神基

數位公司普通股33,334仟股。若有不足換取1股者，由神基數位公司於完

成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予

本公司。

(2)計算依據：前揭換股比例係依據本公司擬分割讓與之資產及負債之帳

面價值計算之，分割換股比例經獨立專家出具合理性意見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

會計師：勝傑會計師事務所

證券承銷商：凱基證券股份有限公司

15.會計師或律師姓名:

會計師：塗勝傑會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

會計師：金管會證字第6591號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

神基科技股份有限公司(以下簡稱神基科技公司)擬將強固型事業群之相關營業

(含資產、負債及營業)分割移轉予百分之百持有之神基數位公司，作為神基數

位公司發行普通股予神基科技公司之對價，分割後仍由神基科技公司持有神基

數位公司百分之百股份。神基科技公司及神基數位公司分割受讓營業價值之分

割換股合理性評估如下:

1.依財團法人中華民國會計研究發展基金會(91)基秘字第128號函之說明二、

「企業(讓與公司)將其營業讓與另一公司(受讓公司)並取得其發行股權時，若

讓與公司與受讓公司原係屬聯屬公司(如母公司與子公司或為同一母公司之子

公司)，因其性質係屬組織重組，故其會計處理應以原資產帳面價值(若有資產

減損則應以認列損失後之金額為基礎)減負債後之淨額作為取得股權之成本，

不認列交換利益，受讓公司亦以讓與公司原資產及負債之帳面價值(若有資產

減損，則應以認列損失後之金額為基礎)作為取得資產及負債之成本，並以二

者為基礎，面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積」。

2.本分割案目的為神基科技公司轉型投資控股公司及提高企業經營效率，執

行事業體獨立發展政策，以提升集團長期競爭力及管理效能，將神基科技公司

之相關營業分割讓與既存之百分之百持股之神基數位公司，由神基數位公司以

每股金額15元發行普通股33,334仟股予神基科技公司作為對價，代表淨值

500,010仟元，與神基科技公司所分割之相關資產與負債整體淨值500,010仟元

相等，並無產生任何損益，且神基數位公司在分割受讓前後皆為神基科技公司

百分之百持股之子公司，本分割案對神基科技公司股東權益應無影響。

3.綜上所述，本分割案分割讓與相關營業以帳面價值移轉，尚屬合理。

18.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國110年10月1日。

若有調整分割基準日之必要時，本公司股東會授權董事會，與神基數位公司

董事會訂定之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起，本公司分割讓與一切資產、負債及其截至分割基準日

仍為有效之一切權利義務，均由神基數位公司依法概括承受；如需辦理相

關手續，本公司應配合之。

(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，神基數位公司應

就分割前本公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三

十五條第七項規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請

求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)分割讓與資產：預計新台幣5,374,836仟元。

(2)分割讓與負債：預計新台幣4,874,826仟元。

(3)以分割讓與之資產帳面價值減負債帳面價值計算之營業價值為新台幣

500,010仟元。

(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司民國109年

12月31日經會計師查核簽證財務報表之帳面價值為基礎，惟實際金額仍

以分割基準日之帳面價值為依據。

(5)神基數位公司以每股發行價格新台幣15元，預計發行普通股

33,334仟股予本公司作為對價，以受讓本公司分割讓與之相關營業

價值共計500,010仟元。

(6) 就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由神基

科技公司股東會授權董事會，與神基數位公司董事會調整之，如因此

需調整營業價值或神基數位公司發行股數之比例者，亦同。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

分割基準日前後，神基數位公司為本公司百分之百持有之子公司。

24.其他重要約定事項:

(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之

部分無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分

條款，逕依相關法令之規定由本公司股東會授權董事會，與神基數位公司

董事會於合法範圍內另行議定之。

(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相

關主管機關核示之內容或由本公司董事會與神基數位公司董事會另行依相

關主管機關之核示修訂之。

(3)本計畫書須經提報本公司股東會及神基數位公司董事會決議通過後始生

效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自

始不生效力。

25.其他與併購相關之重大事項:

分割基準日前後，神基數位公司為本公司百分之百持有之子公司。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

此次分割係為集團組織調整，本公司董事長黃明漢先生為本公司百分之

百持有之子公司神基數位公司之法人董事代表人，董事長黃明漢先生於

本案決議時，已依法利益迴避。

28.是否涉及營運模式變更:是

29.營運模式變更說明(註四):

本公司強固型事業群之相關營業將分割移轉予百分之百持有之神基數位公

司，分割後，神基數位公司將為神基投資控股股份有限公司旗下百分之百

被控股公司，專注於Getac品牌事業的經營 ，提升強固型解決方案以及警

用影像解決方案的市場滲透率，同時藉由策略合作提供更多結合軟硬體整

合方案，擴大產品服務範疇與營收規模。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

無。

31.資金來源:

按每新台幣15元換取神基數位公司新發行之普通股1股，本公司共換取

神基數位公司普通股33,334仟股。

32.其他敘明事項:

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。