漢磊:本公司吸收合併子公司-漢磊科技股份有限公司公告

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:110/3/9

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司(漢磊先進投資控股(股)公司)與子公司(漢磊科技(股)公司)

採「吸收合併」之方式進行合併

漢磊先進投資控股股份有限公司(以下簡稱漢磊投控)(存續公司)

漢磊科技股份有限公司(以下簡稱漢磊科技)(消滅公司)

合併後存續公司之公司名稱擬變更為「漢磊科技股份有限公司」

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

漢磊科技股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

漢磊科技係漢磊投控99.7%轉投資之子公司

為提高營運效率，經漢磊科技及漢磊投控董事會決議通過採「吸收合併」

之方式合併，並不影響本公司股東權益。

7.併購目的:

提高營運效率

8.併購後預計產生之效益:

提高營運效率

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

合併後可整合現有資源，有利於提升營運效率，長期而言對合併後每股淨值

及每股盈餘將有正面之效益

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

漢磊投控吸收合併漢磊科技，雙方同意於合併基準日時，將按1漢磊科技股份

換發新台幣16.48元 , 總計漢磊投控應發放新台幣2,837,411元予漢磊科技

其他少數股權股東

11.併購之對價種類及資金來源:

擬以每股16.48元對價支付漢磊科技少數股權股東，合計新台幣2,837,411，

以自有資金支應。

12.換股比例及其計算依據:

無換股比率事宜

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

蘊揚聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

蔡佳瑜會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

金管證字第6540號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

漢磊科技之股權價值經獨立專家以市價法、P/E乘數法 、EV/sales乘數法

三種評價方式進行綜合考量分析與衡量結果，其每股股權價值合理區間約

介於新台幣16.40元 ~ 16.75元之間。

本案漢磊投控擬以1漢磊科技股份換發新台幣16.48元，因該現金對價位於

股權價值合理區間內，尚屬合理。

18.預定完成日程:

合併基準日暫訂為民國110年7月1日，若有異動授權董事長訂定

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

漢磊科技之資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利及義務

(包括但不限於專利權、著作權、商標權等)，均由存續公司(漢磊投控)

承受。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)漢磊科技股份有限公司設立於中華民國，係漢磊投控持股99.7%之子公

司，業務範圍主要聚焦於元件及積體電路代工事業，主要業務為雙載子積

體電路、高功率場效電晶體、混合型積體電路、高壓CMOS、高壓BCD、TVS、

SiC及GaN分離式元件等產品之製造。

(2)漢磊先進投資控股股份有限公司設立於中華民國，係專業的產業投資之

控股公司，旗下各投資事業主要營運項目為：功率半導體及類比積體電路的

磊晶及晶圓代工等相關產品之開發設計及製造銷售。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

採吸收合併之方式合併 以漢磊投控為存續公司，而漢磊科技將因本次

合併而解散。

合併後存續公司之公司名稱擬變更為「漢磊科技股份有限公司」。

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

採吸收合併之方式合併 以漢磊投控為存續公司，而漢磊科技將因本次

合併而解散。

合併後存續公司之公司名稱擬變更為「漢磊科技股份有限公司」。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

31.資金來源:

不適用

32.其他敘明事項:

本案本公司(漢磊先進投資控股股份有限公司)與子公司(漢磊科技股份有限公司)

採「吸收合併」之方式並依企業併購法第19條規定採簡易合併方式合併

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。