敦南科技:公告本公司董事會決議股份轉換案(補充說明:Diodes之新設台灣子公司名稱)

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換(補充說明)

2.事實發生日:108/9/25

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購方：Diodes Incorporated (下稱「Diodes」)之新設台灣子公司「台灣達爾

科技股份有限公司」

讓與方：敦南科技股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

Diodes之新設台灣子公司「台灣達爾科技股份有限公司」

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司轉投資Diodes 15.30%之股權(截至108/06/30)

7.併購目的:

提升營運效能及競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

藉以引進Diodes優異的生產管理技術提升本公司產能利用率、增加營運效率並降低

生產成本。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

不適用

10.換股比例及其計算依據:

本交易擬由收購方以每股現金對價新台幣(以下同)42.5元支付予本公司全體股東，

以取得本公司百分之百全數普通股股份。該每股42.5元之現金對價於有股份轉換契

約所定調整情事時，得經雙方協議調整。該現金對價係參酌會計師評估相關財務

資訊、營運狀況、股票近期市場價格及其他可能影響股東權益之因素等相關資料，

並業經獨立專家立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師出具合理性意見書在案。

11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

立本台灣聯合會計師事務所

13.會計師或律師姓名:

張書成會計師

14.會計師或律師開業證書字號:

證券主管機關核准簽證文號：(86)台財證(六)第74537號

15.預定完成日程:

暫定股份轉換基準日為109年4月1日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，

將由雙方公司之董事會另行決定。

16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

17.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)Diodes為在美國NASDAQ掛牌之公司，其為應用特定標準產品全球製造商與供應

商，總部位於美國德州，產品涵蓋分離式元件、邏輯、類比及混合訊號半導體

市場，服務市場包括消費性電子、電腦、通訊、工業及汽車市場。

(2)敦南科技為在台灣上市掛牌之公司，成立於1990年，總部位於台北市內湖區並

在基隆新竹大陸無錫及上海地區設有五個生產基地，主要業務為設計、開發、

封裝測試並生產主要應用在通訊資訊消費性產品的電源供應器及系統電源管理

用各式綠色節能半導體元件，也是全球最大交流轉直流橋式整流器之供應商。

18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

19.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

20.其他重要約定事項:

本股份轉換案之完成須以多項先決條件成就為前提，包括但不限於本公司股東會決

議通過、取得我國臺灣證券交易所、經濟部投資審議委員會、公平交易委員會、金

融監督管理委員會及其他國家相關主管機關之核准或同意等事項。

21.本次交易，董事有無異議:否

22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或

不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

1.董事姓名：宋恭源

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: Diodes之公司代表人。

(2)迴避情形：未參與討論與表決。

(3)贊成或反對併購決議之理由：未參與討論與表決。

2.董事姓名：陳忠雄

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: Diodes 之董事。

(2)迴避情形：未參與討論與表決。

(3)贊成或反對併購決議之理由：未參與討論與表決。

23.其他敘明事項:

(1)本股份轉換案，本公司審計委員會已依規定委請獨立專家立本台灣聯合會計師

事務所張書成會計師就本公司普通股股權價值出具合理性意見書。依據獨立

專家之評估，本公司普通股每股價值之合理區間為39.64至46.80元之間。收購

方所提出本公司每股42.5元之現金對價，落於前述獨立專家之合理區間內。本股

份轉換案，業經本公司審計委員會依企業併購法第6條第1項規定決議通過，並

向本公司董事會提出審議結果報告，經董事會決議通過。

(2)本股份轉換案預計於109年4月完成。本公司擬於股東會決議通過本案後，依相

關規定向臺灣證券交易所申請於股份轉換基準日終止上市，並向金融監督管理

委員會申請撤銷公開發行。本交易完成後，本公司將成為收購方百分之百持股

之子公司，屆時，將於台灣證券交易所終止上市，並撤銷公開發行。本股份轉

換案之最終交易日定為109年5月31日，如雙方未能於最終交易日前完成交割，

原則上本公司及收購方均有權終止股份轉換契約。

(3)為利後續辦理相關事務，董事會授權董事長或其指定之人全權代表本公司，依

法令規定及市場條件全權決定採取所有必要或相關的行動與程序，代表本公司

處理與本股份轉換案有關的全部事宜，包括但不限於簽署及修訂相關文件及契

約、指定律師、會計師或其他顧問，提交和修改申請/申報書件及公告等。惟

因Diodes之公司代表人與本公司之公司代表人為同一人，為此，就本公司與

Diodes簽署股份轉換契約乙節，由本公司獨立董事駱捷中先生代表本公司議定、

簽署及修訂股份轉換契約。

(4)就本股份轉換案，Diodes業於股份轉換契約中說明，其與子公司就本案並未與本

公司之董事或大股東有任何將股權轉換至上層(rollover)之協議或類似之安排。

(5)本股份轉換案依法須再經本公司股東會決議通過，依股份轉換契約規定，完成本

股份轉換案之先決條件亦包括股東會決議通過本股份轉換案。惟因收購方之新設

台灣子公司尚未依法設立，故擬配合其於台灣設立之實際進度，擇期另定股東臨

時會召開時間。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。