豐華:公告本公司董事會決議股份轉換案

第9款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:108/9/18

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購公司：錦新國際股份有限公司(以下簡稱錦新國際)

被收購公司：豐華生物科技股份有限公司（以下簡稱本公司）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

錦新國際股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

錦新國際持有本公司約93.74%之股權。

為有效整合資源，錦新國際與本公司依企業併購法第30條及其他相關規定進行股份轉

換，對本公司股東權益應無影響。錦新國際持有本公司約93.74%之股權。

7.併購目的:

引進相關資源，提升本公司之經營績效以及競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

股份轉換完成後，本公司可與錦新國際海內外策略性股東共同合作，協助本公司快速拓

展產品類別與業務活動，提升市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本股份轉換完成後，若能充分發揮綜效，應可進而提升股東權益。

10.換股比例及其計算依據:

不適用

11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

智德會計師事務所

13.會計師或律師姓名:

呂雅裕會計師

14.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第5345號

15.預定完成日程:

於所有進行本交易前應取得之核准、許可或同意均已取得後10 個營業日內，錦新國際及

本公司雙方董事會（或於唯一董事之情形，出具董事同意書）或其指定之人應共同議定

暫訂之股份轉換基準日。如雙方董事會（或於唯一董事之情形，出具董事同意書）或其

指定之人未於前述期限內共同議定暫訂之股份轉換基準日者，應以進行本交易前應取得

之核准、許可或同意均已取得或完成後第30 個營業日為股份轉換基準日。

16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

1.錦新國際擬支付每股現金45元（含息價）予錦新國際以外本公司其他股東，

以取得本公司全數已發行之股份。倘股份轉換基準日發生於本公司發放現金股利及每股

資本公積發放現金金額之後，則每股對價將依股份轉換契約調整為新台幣43.5元（除息

價）。

2.於股份轉換完成後，本公司將成爲錦新國際100%持股之子公司。

17.參與合併公司之基本資料(註三):

1.收購公司：錦新國際股份有限公司，為持有本公司約93.74%股權之股東。錦新國際之

最終母公司為英屬開曼群島商Genlac Biotech International Corporation(以下簡稱

「開曼Genlac」) ，開曼Genlac股東包括晟德大藥廠股份有限公司、歐美醫療基金、澳

優乳業及豐華管理團隊等。

2.被收購公司：本公司主要經營業務為益生菌及發酵相關應用產品研發、製造、銷售。

18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

19.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

20.其他重要約定事項:

本公司擬依據股份轉換契約及相關法令規定擇期向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

申請終止興櫃股票買賣並向金融監督管理委員會申請停止股票公開發行。

21.本次交易，董事有無異議:否

22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或

不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

公司董事智新投資股份有限公司代表人郭仲偉先生，其為錦新國際股份有限公司最終母

公司英屬開曼群島商Genlac Biotech International Corporation之股東（持股

1.94%），就本股份轉換案有自身利害關係，於討論及表決時自請迴避行使表決權。

23.其他敘明事項:

本公司審計委員會就本公司與錦新國際股份有限公司股份轉換案之審議結果報告：

一、錦新國際股份有限公司（以下簡稱「錦新國際」）自民國（下同）108 年6 月

17 日起至108 年9 月9 日止以公開收購方式收購本公司普通股股份，實際成交

數量為67,649,757 股，占本公司已發行股份總數之93.74%。

二、雙方擬依企業併購法及其他相關法律規定進行股份轉換，由錦新國際支付每股

新台幣45 元（含息價，以下簡稱「每股對價」）現金予本公司除錦新國際以外

之股東，以取得本公司全部已發行且流通在外之普通股股份。於股份轉換完成

後，本公司將成為錦新國際100%持股之子公司。

三、依股份轉換契約，前述每股對價不計利息，且應扣除任何法規規定之應扣繳金

額及必要之費用（包含郵資或匯費）。倘股份轉換基準日發生於本公司發放現

金股利及資本公積發放現金後，則每股對價將依股份轉換契約第3.2 條調整為

新台幣43.5 元（除息價）。

四、股份轉換之價格，業經智德會計師事務所呂雅裕會計師就價格合理性出具獨立

專家意見書，評估本公司普通股每股價值之合理區間為新台幣16.64 元至47.34

元之間。本次股份轉換對價為每股新台幣45 元（含息價），落於前述獨立專家

意見書之合理交易價格區間內。

五、於所有進行本交易前應取得之核准、許可或同意均已取得後10 個營業日內，錦新國

際及本公司雙方董事會（或於唯一董事之情形，出具董事同意書）或其指定之人應共同

議定暫訂之股份轉換基準日。如雙方董事會（或於唯一董事之情形，出具董事同意書）

或其指定之人未於前述期限內共同議定暫訂之股份轉換基準日者，應以進行本交易前應

取得之核准、許可或同意均已取得或完成後第30 個營業日為股份轉換基準日。

六、後續如有未盡事宜，除法令及股份轉換契約另有約定外，擬由董事會授權董事

長或其指定之人代表本公司全權處理為執行本股份轉換案有關一切適當及必要

之行為及程序，包括但不限於簽署及交付股份轉換契約及有關本股份轉換案一

切相關契約或文件、向主管機關提出申請或申報等。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。