安馳科技:本公司接獲駿日股份有限公司(Macnica Chungju Co. Ltd.)通知代取得人駿日股份有限公司依證券交易法第43條之1第1項規定辦理公告

第51款

1.事實發生日:108/08/28

2.公司名稱:安馳科技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:公司接獲駿日股份有限公司(Macnica Chungju Co. Ltd.)通知代取得人

駿日股份有限公司依證券交易法第43條之1第1項規定辦理公告。

(1)被取得股份公司：安馳科技股份有限公司,已發行股份總額：65,597,216股。

(2)取得人資料：

本次公告時持股

本次公告時 總額占公司已發行

取得人 持股總額 股份總額百分比

------------------------- ----------------- --------------------

駿日股份有限公司 32,798,608股 50%

合計 32,798,608股 50%

(3)取得或增減之股數、日期及方式：於民國108年5月8日起至民國108年8月15日止，

經由公開收購方式取得32,798,608股，並業於民國108年8月26日完成股份交割。

(4)新增或減少之共同取得人：無。

(5)取得股份之目的：公開收購人為日商Macnica, Inc.(一依據日本法律設立並存續

之公司)控制其全數股份之子公司。Macnica集團成立於西元1972年，主要從事半

導體經銷業務，公司總部設於日本橫濱市，其業務遍及全球，包括日本、臺灣、

中國、香港、新加坡、馬來西亞、泰國、韓國、印度等亞洲地區、歐洲、南美洲

及北美洲。Macnica集團以具有傑出的工程團隊聞名，擁有超過800名的應用工程

師提供客戶技術性支援。Macnica集團將持續與各電子銷售市場之夥伴建立合作

關係，增加在全球的業務。公開收購人為使被收購公司現有業務持續擴張、加深

彼此合作關係，故擬進行本次公開收購。

(6)預計於1年內再取得股份之數額及方式：公開收購人將視本次最終收購結果、被

收購公司未來營運實際需求及整體利益、及/或未來市場狀況，不排除於公開收

購期間屆滿日起一年內再次取得被收購公司股權。惟目前尚無具體計畫。

(7)資金來源明細：為辦理本次公開收購，公開收購人已於民國108年5月6日經股東

會決議修改公司章程，將授權資本額從新臺幣905,000,000元提高為新臺幣

1,710,000,000元，並於民國108年5月7日經董事會決議增資發行新股，使公開

收購人之資本總額由目前之新臺幣905,000,000元增加為新臺幣1,710,000,000

元，共計增資新臺幣805,000,000元，每股票面金額新臺幣10元，即發行新股

80,500,000股，由原股東依持股比例認購，因公開收購人之另一股東新加坡商

Macnica Asia Pacific Pte.Ltd.放棄認購新股，故由股東日商Macnica, Inc.

全數認購。公開收購人業已完成前述現金增資，並以增資後取得之股款新臺幣

805,000,000元，連同帳上現金新臺幣539,742,928元，總計新臺幣

1,344,742,928元之自有資金支付收購價金。

(8)取得股份之股權行使計畫：

(一) 自行或與他人共同推動召集股東臨時會之計畫：

事由：董事補選或改選。

預計時間：依被收購公司民國108年8月7日於公開資訊觀測站之重大訊息公告，被

收購公司許怡泉獨立董事、吳俊明獨立董事、蔡正廷董事及蕭進益董事因業務繁

忙請辭。被收購公司擬於108年10月4日召開股東臨時會，補選董事（含獨立董事）

。

共同推動人：按股東協議書，被收購公司之董事會應由7位董事組成，包括3位獨立

董事，董事及獨立董事之任期均為三年。被收購公司應召開股東會改選董事，且被

收購公司之原股東李瑞西及李瑞芳同意，將於股東會中，(i)支持及促使至少二位

由公開收購人所指派之代表人當選非獨立董事，並支持及促使至少二位由公開收購

人所推薦之獨立董事候選人當選獨立董事；及(ii)促使由公開收購人所提名之一位

非獨立董事當選董事長。

(二) 自行或支持他人競選董事或監察人計畫：

事由：董事補選或改選。

預計時間:依被收購公司民國108年8月7日於公開資訊觀測站之重大訊息公告，被收

購公司許怡泉獨立董事、吳俊明獨立董事、蔡正廷董事及蕭進益董事因業務繁忙請

辭。被收購公司擬於108年10月4日召開股東臨時會，補選董事（含獨立董事）。

擬支持人選：按股東協議書，被收購公司之董事會應由7位董事組成，包括3位獨立

董事，董事及獨立董事之任期均為三年。被收購公司應召開股東會改選董事，且被

收購公司之原股東李瑞西及李瑞芳同意，將於股東會中，(i)支持及促使至少二位

由公開收購人所指派之代表人當選非獨立董事，並支持及促使至少二位由公開收購

人所推薦之獨立董事候選人當選獨立董事；及(ii)促使由公開收購人所提名之一位

非獨立董事當選董事長。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:無