愛地雅:本公司董事會決議辦理私募有價證券案

第11款

1.董事會決議日期:108/04/26

2.私募有價證券種類:普通股、發行國內可轉換公司債（包括有擔保或無擔保

可轉換公司債）

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員會

91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。

(2)應募人若為本公司之內部人及關係人，其選擇方式與目的：必須對本公司營運有

相當之瞭解，參與私募共同致力公司經營，有利於公司未來營運發展，且符合主管

機關規定之特定人。

目前其可能應募人之名單如下:

可能應募人名單 與公司之關係

張元賓 為本公司之董事長

張元輔 為本公司之副董事長

富喬工業股份有限公司 為本公司之法人董事

國領投資股份有限公司 為本公司之法人董事

陳恒寬 為本公司之法人董事代表人

張承銘 為本公司之法人董事代表人

張芳銘 為本公司之董事、總經理

台中港倉儲裝卸股份有限公司 為本公司之法人監察人

張美瑛 為本公司之法人監察人代表人

王鳳奎 為本公司之監察人本人

魏和昭 為本公司之監察人本人

燿華電子股份有限公司 為本公司之關係人

(3)其他尚未洽定之應募人如為策略性投資人，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

4.私募股數或張數:80,000仟股(含)內之額度。

5.得私募額度:面額新台幣8億元為上限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)私募普通股之參考價格係依(A)定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股

收盤價簡單算術平均數與(B)定價日前30個營業日計算普通股收盤價簡單算術平均數

取(A)及(B)扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價孰高者，二基準

計算價格較高者定之。本公司私募可轉換公司債用以計算轉換價格之基準價格，

以不得低於上述基準計算價格較高者之八成為訂定依據。前述私募普通股或私募可

轉換公司債參考價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之

規定，故應屬合理。

(2)私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定依據，另私募可轉換公司債

發行價格之訂定，以不得低於理論價格之八成為訂定依據，惟實際發行價格擬提請

股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，視

當時市場狀況訂定之。若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際

認股價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反應市場價格狀

況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要

及合理。若有每股價格低於面額之情形造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未

來將視公司營運及市場狀況提報董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或其他法定

方式彌補虧損。

(3)本私募實際發行價格之訂定將依據股東會所決議訂價依據與成數範圍，並參考

本公司經營績效、未來展望及最近期市場股價，應屬合理。

(4)實際定價日授權董事會決定之。

7.本次私募資金用途:

預計於股東常會決議之日起一年內分四次辦理，預計四次辦理私募募集之資金用途為

償還借款、充實營運資金。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之

實際需求;而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性

投資夥伴間之長期合作關係;另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將

有效提高本公司籌資之機動性與靈活性，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價

證券。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定

11.參考價格:尚無。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會授權董事會決定。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法

第43條之8規定，於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，

本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私

募有價證券上市櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

本公司擬以擇一或搭配之方式分次或同時辦理現金增資私募普通股或私募可轉換公司債

等方式籌措資金，為償還借款、充實營運資金，以強化公司競爭力，擬提請本年度股東

常會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，依證券交易法第43條之6規定，以

私募方式辦理現金增資發行普通股或私募可轉換公司債等方式辦理之。