聯華實業:公告本公司董事會決議將台灣麵食事業分割讓與並轉型為投資控股公司

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:108/3/28

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司：本公司，分割讓與後併同轉型更名為聯華實業投資控股股份有限公司。

(2)受讓之新設公司：聯華製粉食品股份有限公司，以下簡稱聯華製粉食品公司。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

聯華製粉食品公司；為本公司百分之百持股之子公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)聯華製粉食品公司為本公司百分之百持股之子公司。

(2)本次分割係屬組織調整，對轉投資事業之架構並無改變，本公司之股東權益無受影

響。

7.併購目的:

為提高企業經營效率，執行事業體獨立發展政策以達提升管理效能，進而提升集團長期

競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

提高市場競爭力及整體營運績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣1,600,000仟元，按每新台幣

16元換取聯華製粉食品公司新發行之普通股1股，本公司共換取聯華製粉食品公司普通

股100,000仟股。若有不足換取1股者，由聯華製粉食品公司於完成變更登記後三十日

內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。

(2)計算依據：前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股

淨值及分割換股比例之專家意見訂定之。

11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

會計師：勝傑會計師事務所

證券承銷商：凱基證券股份有限公司

13.會計師或律師姓名:

塗勝傑會計師

14.會計師或律師開業證書字號:

會計師：金管會證字第6591號

15.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國108年9月1日。

若有調整分割基準日之必要時，擬另授權本公司董事會與聯華製粉食品公司董事訂定之。

16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起，本公司分割讓與投資以外營業之一切資產、負債及其截至分割基

準日仍為有效之一切權利義務，均由聯華製粉食品公司依法概括承受；如需辦理相關

手續，本公司應配合之。

(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，聯華製粉食品公司應就分割

前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定與

本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不

行使而消滅。

17.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)分割讓與資產：預計新台幣1,785,480仟元。

(2)分割讓與負債：預計新台幣185,480仟元。

(3)以分割讓與之資產帳面價值減負債帳面價值計算之營業價值為新台幣

1,600,000仟元。

(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司民國

107年12月31日自編財務報表之帳面價值為評估基礎，惟實際金額仍以

分割基準日之帳面價值為依據。

(5)聯華製粉食品公司以每股發行價格新台幣16元，預計發行普通股

100,000仟股予本公司作為對價，以受讓本公司分割讓與之相關營業

價值共計1,600,000仟元。

19.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

20.其他重要約定事項:

(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之

部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分

條款，逕依相關法令之規定由本公司股東會授權董事會，與聯華製粉食品

公司董事於合法範圍內另行議定之。

(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依

相關主管機關核示之內容或由本公司董事會與聯華製粉食品公司董事另行

依相關主管機關之核示修訂之。

(3)本計畫書須經提報本公司股東會及聯華製粉食品公司董事決議通過後始

生效力。且本計畫書如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書

自始不生效力。

21.本次交易，董事有無異議:否

22.其他敘明事項:

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。