港交所加碼嚴打殼股 新主注資要等3年 須證明有足夠業務及資產

針對市場上「炒殼」、「造殼」問題，港交所 (0388-HK) 刊發有關借殼上市、及持續上市準則的諮詢文件，建議將規管借殼上市的做法規範化，並施加額外規定，包括將「買殼」後注入新資產的期限由 2 年延長至 3 年；同時要求維持上市地位需同時兼備足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產，另又申明證券買賣及投資並非可持續業務。諮詢期至 8 月 31 日。

港交所在諮詢文件中具體建議，包括修訂反收購行動的明確測試，將現有 4 項的準則擴闊至 6 項，由原有的交易規模、目標資產或業務的質量、發行人業務的性質及規模、主要業務出現根本轉變，新增 2 項準則包括控制權或實質控制權變動，及一連串交易或安排。而反收購規則適用的資產收購特徵，包括有意圖把已收購或擬收購的資產上市，以及作為規避新上市規定的一種方法。

在控制權或實質控制權變動上，包括董事會及主要管理層有否重大變動、單一最大股東有否變動、及有否發行受限制可換股證券；而在一連串交易或安排上，指通常在 36 個月內進行互有關連的交易或安排，而這些安排包括控制權或實際控制權變動、收購事項、出售或終止原有業務，以及在某些情況下有關新收購業務的業務開拓或股權融資，一連串安排或會被視作一項交易看待，因此個別出售交易或會令同一連串安排中一項已完成的收購被聯交所裁定為反收購行動等。

同時，建議亦規定上市發行人須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其繼續上市，證券買賣或投資活動並不包括在內，同時修訂現金資產公司規則中有關「短期證券」的定義，將容易轉換為現金的投資 (例如投資上市證券) 也包括在內，而證券經紀公司的豁免條文只適用於其客戶的資產。

港交所上市部主管戴林瀚表示，港交所正三管齊下打擊殼股活動，包括更嚴格地審批上市申請人是否適合上市，杜絕申請人透過首次公開招股「造殼」；提高上市發行人適用的持續上市準則，遏止「造殼」及「養殼」活動；收緊反收購規則，防止借殼上市現象。

戴林瀚指出，各項建議針對的是殼股活動，並不是限制上市發行人按其業務發展策略正當地拓展業務或實現多元化發展，由於考慮到擬修訂的持續上市準則對少數發行人可能帶來的影響，故有關建議給予了這些發行人 12 個月過渡期，它們可以在過渡期內採取適當的公司行動以符合修訂後的《上市規則》。

同日，港交所刊發關於上市發行人是否適合持續上市的指引信，已於 28 日生效。指引信列舉了港交所會質疑上市發行人或其業務是否適合繼續上市的若干情況。例如，若港交所懷疑發行人從事業務僅僅為維持上市地位，而非真正營運具有實質的業務，可能會質疑該發行人是否適合上市。

戴林瀚透露，港交所目前正在檢視針對已刊發經審核財務報表但其會計師無法表示意見、或提出否定意見的上市發行人的特別規定。並研究修訂相關的《上市規則》，以提高財務資料的品質及可靠度，計劃在今年稍後刊發諮詢檔徵求市場意見。

交所修訂借殼上市建議撮要

■為反收購行動進行原則為本測試

　　●將原則為本測試編納成規，並修改其中兩項評估準則，包括控制權或實際控制權變動，以及一連串交易或安排。

■為反收購行動進行明確測試

　　●保留明確測試並加以修訂，包括反收購規則適用於控制權轉變起 36 個月內，向控股股東作出的非常重大收購事項；聯交所可能對發行人單一最大主要股東變動時，或 36 個月內進行的重大出售施加出售限制。

■透過大規模發行證券進行借殼上市

　　●禁止發行人通過大規模發行證券換取現金，及將所得款項用於收購或開展遠較現有主營業務龐大的新業務下進行借殼上市。

■收緊反收購行動及極端交易的合規規定

　　●收購目標必須適合上市；

　　●發行人須符合以下條件，包括營運規模龐大的主要業務，或長時間受一家大企業控制，而收購是業務重組的一部分，不牽涉控制權轉變；

　　●若反收購行動或極端交易涉及一連串交易或安排，發行人須在其上市文件或通函中包括所有收購目標，以及同一連串交易或安排中任何新開展業務的備考收益表。